Създаване на GmbH (OOO) в Русия mlegal

Научете за най-често срещаните
представлява правна форма в Русия

създаване

нашата услуга

За вашето дъщерно дружество или представителство в Русия ние поемаме пълното управление по правни въпроси, включително създаването и временното управление за периода на получаване на разрешение за работа на вашите служители.

СЪЗДАВАНЕ НА GMBH В РУСИЯ

Въведение

Когато създавате свой собствен клон в Русия, първият въпрос, който възниква, е коя правна форма да изберете. Най-често срещаните правни форми в Русия са представителства, клонове и GmbH (OOO). Това ръководство обяснява коя от тези правни форми е най-подходяща за вашия проект в Русия и какво трябва да се има предвид при създаването на компанията. Тази насока има за цел да даде първоначален преглед на основните въпроси за създаването на компании в Русия, по-специално за създаването на GmbH. Това не замества правните съвети.

Основаването на GmbH в Русия просто обяснено

Коя правна форма е най-подходяща за вашето заведение

A Представителство е отделен постоянен обект, който има право да представлява интересите на компанията майка. Това включва задачи като маркетинг и реклама, изграждане на контакти, функции на говорител и др. Представителството няма право да извършва търговски дейности. Представителството не е юридическо лице по смисъла на закона.

A клон може да упражнява функцията на представителство и също да бъде търговско активна. Търговската дейност обаче се извършва изключително от името на компанията майка. Това означава, че всички договори се сключват изключително чрез компанията майка. Клонът също не е юридическо лице по смисъла на закона.

Недостатъкът на клон или представителство е режимът на отговорност. Компанията майка отговаря за договорни партньори и руската държава за всички дейности на клона.

Ако в Русия се планира чисто търговска дейност, би имало смисъл да се ограничи отговорността на компанията майка.

Руснак GmbH - на руски Obschestvo s Ogranitschennoi Otvetstvennostiu (OOO) - е отделно юридическо лице. Разрешено й е да упражнява всякаква легална дейност. Както при European GmbH, акционерите на GmbH отговарят само с депозитите си. Ограничената отговорност на компанията майка е голямото предимство на GmbH пред клон или представителство.

Основаване на GmbH

За разлика от Европа, GmbH се счита за създадена само по време на вписването в единния държавен регистър от данъчния орган. Преди вписване в държавния регистър не се разрешават правни сделки на името на GmbH. Пред-GmbH не е разрешено в Русия.

След вписването в държавния фирмен регистър двата централни идентификационни номера - OGRN ("HRB номер") И ИНН ("данъчен номер") прости. След това акаунтът се отваря и, ако е необходимо, се създава фирмен печат. Само тогава GmbH може да работи.

Партньор в GmbH

GmbH може да има максимум 50 акционери. Ако този брой е надвишен, той трябва да бъде преобразуван в акционерно дружество.

Чуждестранно юридическо лице по принцип може да стане съдружник в Russian GmbH, но не може да притежава 100% от акциите, ако компанията майка има само един партньор - така наречената „забрана за внуци“. Вторият съдружник също може да бъде чуждестранно юридическо или физическо лице. Достатъчно е участие на втория партньор от 0,01%.

Име на GmbH

Точното име на фирмата на GmbH трябва да бъде посочено при основаването му. Трябва да се отбележи, че използването на отделни термини като "Руска федерация", "Русия", официални имена и термини, произлизащи от тях, са предмет на строги изисквания за одобрение. Използването на отделни имена на градове също може да подлежи на одобрение и такси. Препоръчително е обаче да се добави съкращението "Рус" към името на компанията майка.

Седалище на компанията

Всяка компания в Русия трябва да има юридически адрес. Това трябва да бъде представено на властите при основаването на компанията. Юридическият адрес служи на властите, предимно на данъчните власти, като адрес за контакт на компанията. Заявлението за регистрация на фирма ще бъде отхвърлено без юридически адрес. Както данъчните власти, така и банките се отнасят към въпроса много ограничително.

За да можете да представите юридически адрес, се изисква потвърждение от наемодателя под формата на гаранционно писмо и просто копие на доказателство за собственост върху имота.

Акционерен капитал на компанията

Минималният акционерен капитал на GmbH е 10 000 RUB (приблизително 130 EUR) и трябва да бъде изплатен изцяло от акционерите в рамките на четири месеца след регистрацията. Препоръчително е да прехвърлите цялата сума наведнъж. За да се сигнализира за сериозността на проекта, препоръчително е също така да се определи по-голяма сума от минималния акционерен капитал.

Управление и представителство

Задължителните органи на Russian GmbH са:

  • събранието на акционерите и
  • генералният директор като единствен изпълнителен орган.

Позицията на генерален директор съответства на тази на управляващия директор в Европа. Главният мениджър управлява ежедневния бизнес. Той също така носи отговорност за всякакви законови нарушения от страна на GmbH.

Механизмите за контрол като принципа на четири очи вече са предвидени в руското законодателство и са налични от 1 септември 2014 г. Въпреки това, всеки управляващ директор има единствената власт на представителство - по принцип дори ако се използва колективен изпълнителен орган (съвет на директорите).

Няма ограничение на силата на представителство на генералния директор за външния свят. Възможно е обаче да се ограничи обхватът на правомощията за представителство чрез устава. Както в Германия обаче, контрагентът се нуждае от положителни познания за ограничението. В противен случай ограничението е неефективно и правната сделка е валидна.

Препоръчително е да уведомите вашата банка и ключови изпълнители за ограниченията на генералния директор. Тук би било достатъчно проверимо предаване на устава.

Мандатът на генералния директор на GmbH трябва да бъде посочен в устава. Като правило се определят една до три години. Ако е необходимо, може да се направи изменение на устава.

Генералният директор се подчинява на руското трудово законодателство и следователно е служител с трудов договор. От съображения за защита на собствеността обаче не съществува обща защита срещу уволнение за генералния директор. Главният мениджър може да бъде освободен по всяко време с обезщетение от поне три месечни заплати. Уволнението се извършва в зависимост от разпоредбите в устава или от събранието на акционерите, или от съвета на директорите.

Чуждестранен гражданин също има право да заема поста генерален директор. За целта обаче му е необходимо разрешение за работа. Това трябва да бъде подадено и издадено от името на GmbH и преди назначаването за генерален директор. Следователно при установяването на предприятието трябва да бъде назначен номинален генерален директор с руско гражданство, който да кандидатства за разрешение за работа. След това се извършва промяна.

Издаването на разрешение за работа отнема около три месеца. През този период нашата адвокатска кантора може да заеме позицията на генерален директор от ваше име.

Споразумение за акционери за GmbH в Русия

Ако са планирани няколко партньора, трябва да се сключи споразумение за партньорство. Това регламентира най-важните моменти относно създаването, управлението и сътрудничеството на акционерите. Споразумението за партньорство определя разпределението на печалбата, както и влизането и излизането на партньорите от компанията.

Решение на акционерите за учредяването

Решението на акционерите за учредяването е задължително за вписването на дружеството в единния държавен регистър. Тази резолюция съответства в много точки на споразумението за партньорство. Най-важните допълнителни точки, включени в решението на акционерите за учредяването:

  • Изчерпателна информация за всички акционери;
  • Назначаване и назначаване на председател и секретар (председателят и генералният директор на дружеството, което ще се основава, може да не е едно и също лице. Има изключение в случай на еднолични акционери);
  • Решение за създаване на GmbH с фирмено наименование, седалище и размер на акционерния капитал;
  • Регулиране на формата и плащането на акционерния капитал;
  • Потвърждаване на устава;
  • Избор на главен управител;
  • Решение за вписване на GmbH в единния държавен регистър.

Решението по тези точки от дневния ред трябва да бъде взето единодушно. Този списък не е изчерпателен и може да бъде допълнен с допълнителни точки.

Устав на руската GmbH

Уставът е „конституцията“ на дружеството и единственият учредителен документ, който до голяма степен може да бъде изготвен от самите акционери. В устава трябва да бъдат посочени следните точки:

  • Име на компанията - пълна и съкратена версия;
  • Място на седалище;
  • Процедури за управление, представителство и гласуване на съответните резолюции;
  • Права и задължения на акционерите;
  • Правилник за прехвърляне на акции;
  • Информация за съхранението на фирмени документи и правото на инспекция на акционерите;
  • Мандат на генералния директор;
  • Повече информация.

Регистрация на фирмата в единния държавен фирмен регистър

Само с вписването в единния държавен регистър ("ЕГРЮЛ“) GmbH се счита за основана в Русия.

За това регистрационният формуляр трябва да бъде попълнен от акционерите, нотариално заверен и представен на отговорния данъчен орган. След това GmbH се регистрира в рамките на 5 работни дни.

Регистрационният формуляр трябва да бъде подписан от партньора основател на свое име. Ако учредителят е юридическо лице, правото на подписване е на управляващия директор на компанията основател. Упълномощен подписващ няма право да подписва.

Подписът трябва да бъде нотариално заверен и всички акционери трябва лично да подпишат регистрационния формуляр на руски с нотариус. Съгласно действащото законодателство това не е задължително да се извършва при нотариус в Русия. Приема се и заверка от нотариус в чужбина. След това сертификатът трябва да бъде снабден и с апостил. Тогава нотариалните заверки трябва да бъдат преведени от нотариус в Русия.

Регистрацията на GmbH в пенсионния фонд и статистическата служба се извършва автоматично от данъчния орган след регистрацията.

След регистрацията трябва да се предприемат следните стъпки:

  • Създаване на фирмен печат, ако е необходимо;
  • Изготвяне на списък на акционерите;
  • Откриване на акаунт.

Откриване на банкови сметки на компанията

След вписването в държавния търговски регистър EGRJUL банковите сметки се откриват.

Има възможност за въвеждане на няколко оторизирани подписали в банката, които могат да разрешават банкови операции или независимо един от друг, или само заедно. Този принцип на четири очи представлява силен механизъм за контрол върху корпоративните финанси.

Вторият упълномощен подписал обаче трябва да бъде служител на съответната GmbH.

Ако двама упълномощени подписали са вписани в банката, това изискване се прехвърля и към онлайн банкирането. Това означава, че прехвърлянето и подписването на документи в онлайн банкирането са възможни само с два електронни подписа.

Тази договореност може значително да подобри контрола на чуждестранната компания майка върху финансите на дъщерното ви дружество. Банката също се основава на устава на GmbH, който предвижда мандата на генералния директор. Ако мандатът му не бъде удължен своевременно, сметките ще бъдат блокирани за всички изходящи плащания, докато мандатът не бъде удължен или бъде назначен нов генерален директор.

Задължителни документи

Ако GmbH трябва да бъде основана от две юридически лица като акционери, трябва да са налице следните документи и информация:

  • Пълномощни за m | юридически от всеки съдружник основател, нотариално заверени и с апостил съгласно Хагската конвенция;
  • HR извлечение (актуално, не по-старо от три месеца), нотариално заверено и с апостил
  • Устав или споразумение за партньорство, нотариално заверено и с апостил;
  • Гаранционно писмо от наемодателя и просто копие на доказателство за собственост;
  • Име на GmbH;
  • Сфери на дейност на бъдещия GmbH;
  • Копие от паспорта на лицето, упълномощено да подпише и адреса за регистрация.

Тук можете да изтеглите подробно ръководство за създаване на OOO в Русия и да получите подробна информация.