Съвет на директорите LLC
Въпрос-отговор по темата
Препоръчително е да се посочи в протокола от заседанието на съвета на директорите решението да не се разглеждат въпроси на споменатото заседание.
Законът и съдебната практика не регламентират процедурата за неразглеждане на въпроси от дневния ред на заседание на съвета на директорите при липса на специални указания в устава на LLC.
Обосновката за тази позиция е дадена по-долу в материалите на Система Юрист.
"По какъв ред се свикват и провеждат заседания на съвета на директорите?
Процедурата за свикване и провеждане на заседания на съвета на директорите трябва да бъде определена в хартата (клауза 2, член 32 от Закона за LLC). Законът не определя такъв ред.
Законът само установява, че членовете на съвета на директорите нямат право да прехвърлят правото на глас на събрание на никого, включително чрез пълномощно (клауза 5 от член 32 от Закона за LLC) *.
За да се организира работата на съвета на директорите и да се предвиди процедурата за разрешаване на спорове, свързани с неговата дейност, е необходимо предварително да се предпише максимално подробно процедурата за неговото свикване и провеждане на заседания.
На тяхна основа, учредителите могат да разработят и да предоставят в харта своите изисквания за процедурата за формиране и дейността на съвета на директорите, тъй като законът не определя това за LLC.
Пример за фиксиране в устава на основните изисквания за процедурата за свикване и провеждане на заседания на борда на директорите
Свикване на заседание на съвета на директорите. Заседание на съвета на директорите се свиква от неговия председател по негова собствена инициатива или по искане на член на съвета на директорите, одиторска комисия на дружеството, одитор на компанията, директор, управителен съвет или други лица, посочени в хартата.
Хартата трябва да определя процедурата за свикване и провеждане на заседания на борда на директорите.
Освен това е препоръчително в хартата да се определи специална процедура за свикване на първото заседание на новоизбрания съвет на директорите, тъй като председателят все още не е избран. Необходимо е да се определи кой ще свика първото заседание, на което ще се проведе изборът на председател (например изпълнителният директор или друго лице, определено с решението на общото събрание на участниците, избрали борда).
Формуляр за среща. Събранието се провежда под формата на събрание на членовете на съвета на директорите, които обсъждат точките от дневния ред и гласуват по тях.
Уставът може да предвижда възможност за провеждане на гласуване за отсъствие, както и възможност за вземане предвид на писменото становище на член на борда на директорите, който отсъства от заседанието.
Кворум за събранието. Кворумът може да бъде поне 1/2 от общия брой членове на съвета на директорите. Хартата може да предвиди необходимостта от присъствието на, например, 2/3 или 3/4 от общия брой членове на борда на директорите.
Уставът може да диктува какво да се прави, ако броят на членовете на борда падне под кворума.
Може да се предпише, че съветът на директорите в този случай е длъжен да вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците, на което ще бъде избран нов състав на съвета на директорите. В същото време, докато не бъде избран нов състав, съветът на директорите няма право да взема други решения.
Гласуване на заседание на съвета на директорите. При гласуване всеки член на съвета на директорите има един глас.
Хартата трябва да определи колко гласа са необходими, за да се вземе конкретно решение *:
- обикновено мнозинство - повече от 1/2 от общия брой гласове на членовете на съвета на директорите;
- квалифицирано мнозинство - най-малко 2/3 (3/4 и т.н.) от общия брой гласове на членовете на съвета на директорите;
- единодушно.