Условия за изтегляне и маркиране в споразумения с акционери нови възможности и стари проблеми
Валери Емелянов дава препоръки за защита на правата на участниците в споделено строителство
Управляващият партньор на фирмата Валерий Емелянов дава препоръки относно защитата на правата на участниците в акцията с ...
Валери Емелянов обсъжда защитата на правата на наследниците на бизнеса в руския правен ред
Управляващият партньор на фирмата Валери Емелянов обсъжда защитата на правата на наследниците на бизнеса в ...
Арбитражна практика
Загуби за неправилни банкови услуги могат да бъдат получени от банката
И отново за инвестиционните договори: рискове, предимства и правната същност на инвестиционните договори (въз основа на материалите от съдебната практика 2011-2016 г.)
Един от основните въпроси, който веднага възниква при анализ на документи, представени пред всеки съд ...
Условия за изтегляне и маркиране в споразумения с акционери: нови възможности и стари проблеми
Последователната либерализация на правната уредба на корпоративните отношения въвежда в гражданското обращение нови инструменти за руската правна реалност за защита на правата и интересите на акционерите. Един от тези инструменти е институцията на споразуменията с акционери, широко използвана в чуждестранни юрисдикции.
В момента корпоративната практика е разработила редица ефективни механизми, насочени към осигуряване на имуществените интереси както на мажоритарните, така и на миноритарните акционери. Такива механизми, в една или друга комбинация, са постоянно отразени в споразуменията на акционерите. По-специално, така наречените условия на плъзгане и нанасяне на етикети заслужават голямо внимание.
Какво представляват условията за „плъзгане напред“ и „придвижване с етикет“ в споразумение за акционери?
Под термина дпарцал обичайно е да се разбира правото на мажоритарния акционер да изисква от миноритарния акционер да се присъедини към сделката за продажба на акции на същата цена и при същите условия. Включването на тези условия в акционерното споразумение е допълнителна гаранция за спазването на финансовите интереси на мажоритарния акционер в случая, когато инвеститорът се интересува от 100% от акциите, а миноритарните акционери отказват да продадат своите акции (като знаете, продажбата на голям пакет акции едновременно може да бъде много по-изгодна от продажбата на същия блок на парче).
Срок етикет-заедно включва правото на миноритарен акционер („останалият“) да се присъедини към акционерите, продаващи техните акции на трета страна, като продаде своите акции на тази трета страна при подобни условия.
Руски институции за корпоративно право, подобни на термините за изтегляне и маркиране
По този начин, в съответствие с член 84.8 от закона, лице, което е станало собственик на повече от 95 процента от общия брой акции на отворено дружество, има право да изкупи останалите акции на това дружество, както и конвертируеми ценни книжа в такива акции на отворена компания. Това правило много прилича на условието за плъзгане.
Както можете да видите, тези правила са ограничени от редица условия:
- - регулира отношенията между миноритарните акционери и трети страни директно,
- - причинява възникването на права и задължения чрез придобиване на определен брой акции,
- - се прилага за акции на отворено акционерно дружество,
- - такова задължение влиза в сила едва след закупуването на акции от трета страна,
- - няма ясен механизъм за определяне на цената на придобитите акции.
Освен това съдебната практика допълнително е развила характеристики на институцията, описани в член 84.2 от Закона за АД, които не са удобни за обращение. По-специално, Върховният арбитражен съд на Руската федерация установи, че:
- - лице, което е придобило 30% от акциите на отворено дружество, не може да бъде принудено да изпраща задължително предложение до останалите акционери [1];
- - загубите, свързани с нарушаване на правото на акционера да изисква обратно изкупуване на акции, не подлежат на обезщетение от такова лице [2].