The GmbH - поради ограничена отговорност!
Изображение: "Приплъзване?" от Пери Хол. Лиценз: CC BY 2.0
Дружеството с ограничена отговорност (GmbH) е една от най-важните правни форми на корпорации и е предпочитано най-вече от малките и средните компании. Тази статия описва специалните характеристики, които трябва да се спазват.
съдържание
A GmbH има in Акции разделен акционерен капитал, което според § 1 GmbHG от един или повече партньори се провежда. Всяка законна цел е разрешена за GmbH.
Съгласно § 13 Abs.1 1 GmbHG GmbH сами придобиват активи и по този начин сами да бъдете длъжник или кредитор. тя е активен и пасивен може да участва. Съответните правни разпоредби могат да бъдат намерени главно в GmbHG.
Фактът, че целта на GmbH може да бъде избрана свободно, говори в полза на основаването на GmbH и че отговорността на акционерите с техните частни активи е почти невъзможна. Следователно това е подходящо Правна форма, особено за малки и средни фирми.
основаване
Често има пред-основателско дружество преди правоспособността на GmbH. Това е под формата на BGB компания или oHG. Когато се сключи споразумението за партньорство, то е така Раздел 726 BGB се разтваря.
Често се нарича статут Социален договор трябва за ефективното създаване на GmbH съгласно Раздел 2 GmbHG нотариално заверен ще. Специална особеност на GmbH в сравнение с други юридически лица е, че тя също може да бъде основана от едно лице като едноличен GmbH.
Съгласно § 3, параграф 1 GmbHG, уставът трябва да съдържа информация за предмета, дружеството, седалището, размера на акционерния капитал, както и информация за акционерния капитал на акционерите. Ако обаче тези изисквания не са изпълнени, GmbH е § 75 GmbHG да бъде обявен за нищожен само след съдебно решение.
The Акционерен капитал трябва съгл. 5 GmbHG възлизат на поне 25 000 евро. Ако обаче е избрана само по-ниска сума от акционерния капитал, дружеството трябва да съгл. § 5а GmbHG обозначението "Предприемачество (ограничена отговорност) “или„ UG (ограничена отговорност) “.
Преди вписване в търговския регистър има "Vor-GmbH„Която има свои права и задължения и е способна да формира партии. Като правило той замества компанията, която е основала. Съгласно раздел 11 (2) GmbHG, администраторите носят лична и солидарна отговорност за действията на Vor-GmbH по време на съществуването на Vor-GmbH. Дали акционерите носят лична отговорност е силно противоречиво.
Вашият GmbH придобива правоспособност в крайна сметка според §§ 7, 11 Абс. 1 GmbHG с Нотариално заверено вписване в търговския регистър. Тези изисквания за регистрация са резултат от §§ 7 е. GmbHG. Преди всичко трябва да се отбележи, че общият размер на плащанията трябва да бъде поне половината от акционерния капитал, който може да се състои от парични или непарични вноски. Просто трябва да се въведе. Не е необходимо държавно разрешение.
За предприемаческото дружество от раздел 5а GmbHG вписването може да се извърши само когато акционерният капитал е изплатен изцяло.
Там между Vor-GmbH и GmbH самоличност съществува, всички права и задължения се прехвърлят автоматично при вписването им в търговския регистър.
От раздел 13, параграф 3 GmbHG следва, че всеки GmbH автоматично като търговско дружество брои, поради което според § 6 HGB разпоредбите на HGB трябва да се прилагат към вас като търговец на калъпи.
Акционер
Към Акционер За да станете GmbH, трябва или участват в създаването или един Придобиване на бизнес дял. Това става чрез § 398 BGB във връзка с Раздел 15 GmbHG. Това придобиване може да съгл. Изненадващо, в изключителни случаи § 16 GmbHG може да бъде направен и от неупълномощено лице.
Партньорите имат различни нали. Това са предимно права на съвместно управление (като права на глас от §§ 45 и сл. GmbHG) и права на собственост (като правото на дял в печалбите от § 29 GmbHG). Задълженията са например осигуряването на капиталовата вноска съгласно § 24 GmbHG.
резолюция
Причините за разпускане на GmbH произтичат от § 60 GmbHG. в В случай на разпускане обаче, GmbH остава в сила до пълната ликвидация, Раздел 74 GmbHG. В това отношение обаче целта им е насочена само към това.
органи
GmbH става способна да действа като юридическо лице чрез своите органи.
Събрание на акционерите
Събранието на акционерите предвижда това най-високото тяло на GmbH за формиране на вътрешна воля Той се състои от всички акционери и взема решенията си в съответствие с Раздели 46 от GmbH GmbH.
главен изпълнителен директор
Може да има един или повече управляващи директори, раздел 6 (1) GmbHG. Кога Външен орган той ръководи бизнеса на GmbH и го представлява отвън, § 35 GmbHG. Съгласно § 37 Абзац 1 GmbHG има възможности за използване на тези компетенции ограничавам. Така че това е за през Решение на акционерите възможен. Тази възможност за въздействие върху тях им позволява да участват пряко в бизнеса на GmbH. Това е точно съществена характеристика на това юридическо лице.
Надзорен съвет
Ако GmbH имат най-малко 500 служители, надзорният съвет е задължителен за GmbH. Неговите задачи включват свикване на събранието на акционерите, проучване на годишните финансови отчети, наблюдение на управлението и т.н.
С по-малко от 500 служители, създаването на надзорен съвет според Раздел 52 GmbHG по избор. Неговите задачи могат да бъдат свободно определени в устава.
отговорност
В Грешка в дълговите отношения управителят отговаря чрез §§ 278 BGB, 35 Abs. 1 GmbHG или § 31 BGB. В случай на деликтно деяние той носи лична отговорност, но според §§ 823 и сл., 31 BGB, GmbH също могат да се използват.
Съгласно принципа на разделяне, само самата GmbH отговаря за задължения с техните активи, § 13 Abs.2 GmbH GmbH. Частните активи на акционерите са пощадени. Въпреки това, съгласно §§ 26 и сл. GmbHG, може да бъде уговорено задължение за извършване на допълнителни плащания.
Интересите на кредиторите се удовлетворяват от факта, че акционерният капитал обикновено трябва да бъде най-малко 25 000 евро (вж. По-горе). Това е защитено от раздели 30, 31 GmbHG, 266, параграф 3 HGB.
Освен това може искове за несъстоятелност в случай на свръхзадлъжнялост съгласно § 19 InsO. Акционерите са съгл. Раздел 13 (2) GmbHG също е освободен в този случай. Рядко може да се разреши строга отговорност, например ако частните и GmbH активи са смесени. Дори в случай на злоупотреба от акционерите, трябва да се помисли за намеса.
Тъй като изплащането на акционерния капитал на акционерите е забранено, съгласно §§ 30 е. GmbHG може да се прибегне. Съгласно § 43 Abs.2 GmbH GmbH, обаче, управляващият директор е отговорен пред GmbH за безстопанствено управление.
Както се вижда, GmbH няма ограничена отговорност, поради което името подвежда. До голяма степен се изключва само отговорност на акционерите.
- Heinz Rowedder/Christian Schmidt-Leithoff: GmbHG Commentary, 5th edition 2013
- Ръководство на Beck на GmbH, 5-то издание 2014 г.