Създайте идеалния договор за покупка - handwerk magazin
Добрият договор предпазва купувача и продавача от неприятни изненади, ако клаузите са справедливи. Най-важните точки за успешна бизнес приемственост.
от Харалд Клайн
Гюнтер Шмид искаше да спре да работи, беше на 66 години. Но просто закрийте компанията и наемете работилницата под наем, това не можеше да става и дума. Неговата Stahl- und Metallbau Schmid GmbH в швабския град Weilheim an der Teck съществува като семейна компания от 112 години. Затова той искаше да знае, че компанията и дванадесетте служители са в добри ръце. Когато Йохан Зигмунд, също потомък на ключарска фирма и партньор в по-малка компания, търсеше по-голямо предизвикателство, Schmid GmbH беше единствената възможност за него в крайна сметка. "Всичко беше точно както трябва: местоположението на компанията на едно и също място, размерът на залата, включително инвентара, броя и възрастовата комбинация от служители."
По принцип Шмид и Зигмунд бързо се съгласиха и също нямаше големи разлики по отношение на цената. Но те не искаха да подпечатат промяната само с ръкостискане и кратък договор и решиха да я предадат на законово регламентираната предаване. В края на краищата закупуването на компания от всякакъв размер е твърде сложно; изисква сложен договор. Това гарантира, че и двете страни постигат целите си, че придобиващият получава стойността, която плаща, и е защитен от отговорност за неизвестни рискове. И той може да попречи на предишния собственик да се налага да се бори с наследства от своя предприемачески живот в продължение на години. Наследниците, които вземат всичко това предвид преди покупката, минимизират скъпите рискове след предаването.
Обсъдете старателно със съветници
За Гюнтер Шмид и Йохан Зигмунд обаче имаше още много да се говори, преди да подпишат. Например към залата. Шмид искал семейството да ги задържи, Зигмунд не искал да се натоварва с купуването на сградата, но се нуждаел от сигурността, за да може да я използва в дългосрочен план. Решението беше десетгодишен лизинг. А за Schmid сигурността на работното място за всички служители беше от решаващо значение, така че това беше включено в договора. Самият той остава във фирмата като свободна професия, което също трябваше да бъде уредено.
Предприемачите обсъдиха всичко задълбочено със своите консултанти, Зигмунд със своя данъчен консултант, Шмид с адвокат, данъчен консултант и одитор Дитмар Бехрендт от Гепинген, „късмет на късмет“, хвали той. Продавачът и купувачът се увериха, че всичко е правилно фиксирано по договор. За двамата майстори майстори липсваше недоверие.
Но „за добър договор всеки, купувач и продавач, трябва да помисли добре какво иска и има нужда“, обяснява Франц Фалк, консултант по управление в Занаятчийската камара в Щутгарт, „никой консултант не може да направи това за вас“. Неговата работа е да изпълни законно тези желания и да включи правните гаранции.
Изключете връщането
Защото там, където няма договорни разпоредби, се прилага законът, често с последствия, които никой не иска. В случай на значителен дефицит във фирмата, като например замърсени сайтове върху имуществото на компанията или данъчни задължения, купувачът може просто да го върне. Гюнтер Шмид не притеснява това. Той не очаква дефекти в работата си - а договорът изключва връщането. Така че новият му живот е неочаквано удоволствие: Той работи по 150 часа на месец, но необременен от отговорност, „страхотно чувство“.
Изключването на връщането - с изключение на случаи като измамно невярно представяне - не означава, че купувачът няма права. Напротив. Адвокат Берендт: „Договорът трябва да бъде справедлив, така че е обичайно продавачът да приема определени минимални гаранции и да определя какво се прилага в случай на нарушения“. Например популярната е клаузата, че са платени данъци и мита и че няма такси, които не са в баланса. Продавачът носи отговорност за това, но не, когато бизнесът е изтеглен, той трябва да плати.
A GmbH се нуждае от договори, различни от еднолично дружество. Behrendt: „С GmbH купувачът поема целия пакет, добър и лош.“ (Вижте Ексклузивен онлайн, страница 66). Това означава: Йохан Зигмунд поема текущите поръчки, но също така поема задължения от трансакции, които отдавна са завършени, особено гаранции. „Договорът трябва да регламентира абсолютно дали купувачът всъщност трябва да плаща за такива проблеми, свързани с наследството, които той трудно може да оцени“, казва Кристин Карут, консултант по труда в Берлинската занаятчийска камара. При едноличните търговци е различно: тук старите гаранционни задължения остават за продавача. Но той всъщност иска да се пенсионира. „Възможно е купувачът да поеме гаранцията, но продавачът да участва финансово“, казва адвокат Беренд.
Риск от отговорност със същото име на фирма
Случаят с Ариан Зауербрей е малко по-различен. Тя е в процес на закупуване на берлинската компания Müller шевни машини, компания, която съществува от 1905 г., която ремонтира и наема шевни машини за промишлеността и домакинството с двама монтьори. Звучи малко екзотично и дръзко, но Ариана Зауербрей знае бизнеса. Тя работи там като счетоводител от три години и знае: „Старите шевни машини процъфтяват и ние можем да ги ремонтираме.“ Въпреки че компанията Müller е еднолично дружество, тя е вписана в търговския регистър като бизнесмен. И важи следното: Тъй като купувачът естествено иска да запази доброто старо име на компанията, според Търговския кодекс тя носи отговорност и за старите й претенции. Това може да бъде предотвратено само чрез вписване в търговския регистър. Но това не плаши младия предприемач, тя знае дълговете, които така или иначе поема, компенсирани спрямо покупната цена, която иначе би трябвало да плати.
Тя отделя време за подготовка за покупката. Тя е получила примерни договори от Камарата на занаятите и от Интернет. Но тя не го използва, за да съставя договор сама, а просто й помага да развива идеи. „Пробите показват къде има нужда от изясняване“, потвърждава Кристин Карут, но тя предупреждава просто да ги приеме, „въпросите са твърде сложни за това“. Ариана Зауербрей също не прави това, но изпраща идеите си на адвокат. Тогава работата му е договорът.
Включете клауза за конкуренция
Примерните договори съдържат клауза, която предпазва купувача от конкуренция от страна на продавача: задължения за неконкуриране. Дитмар Берендт: „Тези, които са работили дълго време със забавление, понякога не обичат да спират веднага“. Франц Фалк имаше такъв случай, когато продавачът на компания за метални конструкции продължи предишната ключова услуга. Глупавото нещо за купувача: това включваше сейфовете и по този начин първокласните клиенти. Не е необичайно пенсионерите също да подобрят пенсията си, като съветват конкуренцията на купувача. Ето защо Фалк съветва: „Договорът винаги трябва да съдържа клауза за конкуренция, която ясно посочва какво е възможно и най-вече какво не“.
Добрият съветник трябва да отговори на този въпрос. Но от опита на Фалк много майстори правят грешки при избора на консултант. „Взимаш адвокат, защото го познаваш или защото е евтин.“ Задачата обаче изисква специални познания.
Но с всеки съвет относно договора съветникът на камарата Кристин Карут предупреждава за илюзия: „Бъдещето не може да бъде извършено с договор“. Не е възможно да се изчисли колко клиенти ще останат, дори ако продавачът помага в преходен период. Да не говорим за икономическите проблеми. „Всеки, който купи компания, става предприемач, а това е бизнес без 100 процентова гаранция“.
Договор за поглъщане: най-важните клаузи
Договорът за покупка трябва да регламентира точно за какво отговарят старши и младши след предаването. Какво е най-важно.
Репутация:
Продавачът гарантира, че информацията, на която се основава оценката, е вярна, като баланси или изчисления на печалбата.
Данъци:
Продавачът гарантира плащането на всички данъци и осигурителни вноски. Той носи обратно плащания от по-късни данъчни ревизии.
Стари искове.:
Договорът урежда отговорността за просрочени задължения по искове на служителите, както и за стари случаи на отговорност от гаранция или други причини.
Дефекти при продажбите:
Ако наследникът открие дефекти само след покупката, например, че продавачът е удържал рискове от него, той също може да предяви гаранция. Договорът трябва да съдържа точни гаранции с парично обезщетение.
Клауза за неконкуренция:
Той предпазва купувача от конкуренцията от страна на продавача.
Изпълнение:
Договорът определя точния час на предаването, участието на продавача в това, както и с пререгистрации, вида и времето на информация за служителите, бизнес партньорите и обществеността, както и начините на плащане.
Преминаване:
Ако старият шеф познава и подкрепя новия, задълженията, периодите и компетенциите трябва да бъдат ясно определени.
Договор за продажба: кой помага най-добре
Консултантът изпълнява желанията на продавача и купувача по такъв начин, че наследяването да протича без никакви нежелани правни странични ефекти.