L; частичен принос d; активно определение, процедури и данъчно облагане
Theчастичен принос на активи е операцията, чрез която дадено дружество внася набор от активи в друга компания и в замяна получава ценни книжа, представляващи акционерния капитал (акции или акции) на последното. Прехвърлящото дружество остава след частичното участие на активите.
Това досие на частичен принос на активи е разделен на три части:
Определение и полезност на частичния принос на активите
A частичен принос на активи е операцията, чрез която дадено дружество внася част от активите си в друга компания и в замяна получава нови ценни книжа, емитирани от дружеството, ползващи се от вноската чрез увеличение на капитала.
След частичното участие на активите:
- дружеството, което прави вноската, става акционер на дружеството, което се възползва от вноската, чрез разпределяне на нови ценни книжа, създадени чрез увеличаване на акционерния капитал,
- и дружеството бенефициер на вноската се заменя с дружеството, което прави вноската във всичките си активи, права и задължения, свързани с внесените активи.
Частичният принос на активите може да се използва:
- да превърне една или повече от дейностите на компанията в дъщерно дружество и по този начин да представлява група от компании. Това е дъщерно дружество отдолу, чрез разделяне на дейностите на първоначалната компания.
- да позволи на няколко отделни компании да комбинират в рамките на една компания своите идентични или допълващи се дейности.
Когато частичен принос на активи се отнася до цялостен клон на дейност, заинтересованите дружества могат да изберат правния режим на подразделенията. В противен случай трябва да се спазва процедурата, необходима за увеличение на капитала (или конституция) чрез вноска в натура.
Стъпки за частичен принос на активите
Ето основните стъпки, необходими за извършване на a частичен принос на активи, попадащи в рамките на правния режим за разделения.
Решението за частичен принос на активите
По принцип приносът на актив представлява управленски акт, попадащ в компетентността на управителите, освен ако клауза на устава предвижда друго или ако актът не попада в рамките на корпоративната цел.
Когато обаче сделката с частично участие на активи подлежи на законовия режим на разделяне, тя вече не попада в компетентността на управителите. В този случай правомощията за вземане на решения имат извънредното общо събрание на дружеството.
Следователно е необходимо да се изготви проект на договор за частично участие на активите, да се изготвят и изготвят няколко доклада (доклад на директорите, одитора на демергера, одитора на вноските) и да има събрание.
Проектът на договор за частично участие на активите
Първо, компанията, която прави вноската, и тази, която я получава, трябва да изготви проект на договор за частично участие на активите. Този договор трябва да съдържа цялата информация, предвидена в член R 236-1 от Търговския кодекс:
- Формата, името и седалището на всички участващи компании,
- Причините, целите и условията на частичния принос на активите,
- Обозначаването и оценката на активите и пасивите, чийто принос е планиран,
- Условията за доставка на дялове или акции и датата, от която тези дялове или акции дават право на печалба, както и всички специални условия, свързани с това право, и датата, от която ще се извършват операциите на дружеството, извършващо вноската, от счетоводна гледна точка, да се счита за завършена от дружеството, което получава вноските,
- Датите, на които сметките на заинтересованите компании използваха за установяване на условията на сделката, бяха закрити,
- Възнаграждение за вноската (ценни книжа, създадени чрез увеличаване на акционерния капитал),
- Планираният размер на премията за вноската,
- Правата, предоставени на партньори със специални права и на притежатели на ценни книжа, различни от акции, както и, когато е приложимо, всякакви специални предимства.
Тогава договорът за частично участие на активите може също да съдържа предшестващи условия и други клаузи, като например гаранция за актив. Той също така споменава данъчното третиране, свързано със сделката, както и, където е приложимо, опцията за режима на отделяне.
Формалностите, свързани с проекта на договор за частично участие на активите
Необходимо е да се подаде проектът на договор за вноска в регистъра на търговския съд по мястото на централния офис на всяка от компаниите, участващи в сделката. Този проект трябва да бъде включен в BODACC.
Кредиторите без облигации имат период от 30 дни от последното вмъкване или от наличието на проекта за частичен принос на активи на обществеността, за да подадат възражение.
Отчетът за управление на сделката за частично участие на активи
Мениджърите на дружеството, което прави вноската, трябва да изготвят доклад за транзакцията с частичен принос на активи, за да го обяснят и оправдаят икономически и правно. Същият доклад трябва да бъде съставен от мениджърите на компанията, която получава вноската.