Кратко информационно дружество с ограничена отговорност (GmbH) и корпоративно дружество (UG)

Извадка от новия наръчник по темата за безплатна работа от консултантския център на PAP Берлин. Ръководството съдържа правни текстове на английски и немски език и др. по темите GmbH, UG, GbR, асоциация и кооперация в сценичните изкуства и можете да изтеглите тук изцяло като PDF.

1. Общи и органи

GmbH/UG е юридическо лице по частно право, което принадлежи на корпорациите. Целта на GmbH/UG е разпознаваемата, планирана, дългосрочна, независима, печеливша или поне икономическа дейност на пазара (§ 6, параграф 1 във връзка с § 1 HGB). GmbH/UG се основава от едно или повече (физически или юридически) лица (вж. § 1 GmbHG). OHG или GbR също могат да бъдат партньори в GmbH. GmbH/UG се състои от най-малко два органа: събранието на акционерите и ръководството.

GmbH се създава само когато е вписано в търговския регистър. Вашият минимален акционерен капитал е 25 000,00 EUR. Предпоставката за вписването на GmbH, която да бъде основана в търговския регистър, е нотариалното удостоверяване на споразумението за партньорство и внасянето на поне половината от минималния акционерен капитал, т.е.изплащане на сума от 12 500,00 EUR. Въпреки това акционерите носят и лична отговорност пред кредиторите на GmbH в размер на неизплатената половина от минималния капитал (т.е. в размер на 12 500,00 EUR). Назначаването на управляващите директори трябва да се извърши в нотариална форма и да се впише в търговския регистър.

Всеки, който не може да събере минималния акционерен капитал, има възможност да основава фирмена компания (UG). UG е „малката сестра“ на GmbH. Стартиране е възможно от плащане в акционерния капитал от 1,00 EUR. Всяка година UG трябва да постави ¼ от печалбата си в резерв, за да увеличи акционерния капитал, докато бъде достигнат минималният акционерен капитал на GmbH, т.е. 25 000,00 EUR. Щом обаче UG има резерв от най-малко 12 500,00 EUR, той може да стане GmbH, тъй като само половината от минималния акционерен капитал на GmbH е необходима за създаването му дори чрез преобразуване. Разходите за установяване на нотариуса, за вписването в търговския регистър, както и за съобщението възлизат на около 500,00 EUR до 1 000,00 EUR за GmbH с минимален акционерен капитал от 25 000,00 EUR. Ако компанията не е създадена съгласно примерния протокол, често има допълнителни разходи за правни консултации при съставяне на устава и договорите на управляващия директор.

GmbH/UG може да използва фантастично име като име. Пример за това би бил „XY GmbH/UG“. Името на фантазията „XY“ се допълва с добавянето на дружество с ограничена отговорност или GmbH. Преди да определите името на GmbH/UG, винаги е препоръчително да проверите дали други компании имат същите или подобни имена или дали съществува марка със същото или подобно име.

GmbH/UG обикновено (само) отговаря с активите на компанията (раздел 13 (2) GmbHG) за задълженията на компанията. Частните активи на акционерите остават незасегнати, с изключение на много редки изключителни случаи. Ситуацията е различна при управляващите директори или управляващите партньори. Те носят вътрешна отговорност съгласно § 43 GmbHG (т.е. спрямо останалите акционери на GmbH) и външно (например при договори с трети страни). Във външните отношения играят роля данъчните задължения (неплатени данъци в съответствие с § 34, 69 AO) и задълженията по социалното право (неплатени социални вноски в съответствие с § 823, параграф 2 BGB във връзка с § 266 a StGB). За да намалите тези рискове, има възможност да сключите така наречената D&O застраховка.

5. С нестопанска цел

Както GmbH, така и UG могат да постигнат статут на статус с нестопанска цел, вж. забележките към сдружението.

6. Данък върху продажбите

7. Търговски

GmbH/UG е търговско по силата на правната си форма.

8. Правна класификация на договорните отношения: управление

В случай на GmbH, трябва да се провери социално-правният статус на ръководството: За мениджъри, които не са акционери, компанията обикновено трябва да плаща осигурителни вноски и данъци върху заплатите. Така че трябва да бъдете назначени. Това не винаги се отнася за управляващи партньори, т.е. управляващи директори, които притежават акции в компанията. Класификацията на управляващите партньори като служители (служители) е противоречива в различните области на правото.

Съгласно трудовото законодателство управляващите партньори не се считат за служители (правото на ваканция и правото на продължаване на възнаграждението трябва да бъдат регулирани по договор, но в някои случаи могат да бъдат извлечени от европейското законодателство без договорно регулиране).
Съгласно данъчното законодателство управляващите партньори винаги се считат за служители, ако има трудов договор (което обикновено се случва), в резултат на което GmbH трябва да плати данък върху заплатите.
По отношение на социалното право това зависи от обстоятелствата в конкретния случай. Това зависи от критериите, разработени от съдилищата за разграничаване на самостоятелно заетите и зависимите дейности.

а) Последици от социално-правовата класификация на управляващите партньори

Следното се отнася за социално-правовата класификация на управляващите партньори,

че в случай на управление на еднолични акционери се отказва задължение за социално осигуряване без изключение (т.нар. 1-man GmbH; GbR като едноличен акционер и др.);
че в случай на мениджъри на акционери с поне половината от акционерния капитал, редовно се отказва задължение за социално осигуряване (често за до двама акционери, които притежават равни дялове в акционерния капитал);
че в случай на мениджъри на акционери с блокиращо малцинство в устава, с единствено право на представителство и с изключение съгласно § 181 BGB в събранието на акционерите, редовно се отказва задължение за социално осигуряване. В тези случаи правната сигурност може да бъде постигната само с решение на германското пенсионно осигуряване в контекста на процедура за определяне на статута.

б) Последици за независими управляващи партньори = без осигурителни вноски

GmbH не трябва да плаща вноски за социално осигуряване (половината здравно осигуряване, осигуровки за дългосрочни грижи и пенсионно осигуряване) за независими управляващи партньори.

в) Последици за независими управляващи партньори = данък върху социалното осигуряване на художника *

Ако управляващите партньори са преобладаващо артистично активни за GmbH, трябва да се провери дали GmbH трябва да плаща социалноосигурителната вноска на художниците * (наричана по-долу KSA) върху заплатите на управляващите партньори.