Казахстан покупка и продажба на дял в уставния капитал на компания
Въведете вашия имейл:
Казахстан: покупка и продажба на дял в уставния капитал на компания
Почти всеки утвърден и развит бизнес може рано или късно да се превърне в обект на продажба и покупка и винаги ще има човек, заинтересован от придобиването на такъв бизнес. Следователно, човек, който се интересува от пълното или частично придобиване на такъв бизнес, има естествен въпрос: "Как законно да изпълни правилно транзакция, за да придобие такъв бизнес?"
Както знаете, за упражняването на частна предприемаческа дейност в Казахстан се създават юридически лица под формата на дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество.
Трябва да се отбележи, че продажбата от участника на неговия дял (част от акцията) в уставния капитал на LLP е възможна само в случай на пълното му плащане от участника-продавач. В случай на непълното му изплащане, акцията (част от акцията) може да бъде продадена само в частта, в която вече е платена. Освен това понятието „пълно плащане“ в това отношение следва да се разбира като даване на пълен принос от страна на продавача участник.
Цялата процедура за продажба и покупка на дял (част от акция) в уставния капитал на LLP може условно да бъде разделена на няколко етапа.
Първият етап е финансов и правен одит (Due Diligence).
Преди да инвестирате в каквото и да е юридическо лице, се счита за рационално първо да проучите купувача (инвеститора) определени документи, свързани с дейността на това юридическо лице, за да не се сдобиете с „прасе в мушка“ и впоследствие да не съжалявате за покупката. За тези цели се препоръчва да се извърши цялостен финансов и правен одит (Due Diligence) на дейностите на юридическото лице, към закупуването на който има интерес.
Финансово-правният одит се извършва с цел формиране на обективен поглед върху обекта на покупка (инвестиция) на купувача (инвеститора), в случая - LLP. По време на одита се проучват инвестиционни рискове, извършва се независима оценка на обекта на покупка (инвестиция), цялостно проучване на дейността на юридическо лице, включително цялостна проверка на финансовото му състояние, е преглед на учредителните документи, правен статус, документи за корпоративно управление, решения на ръководни органи и др.
Освен това се препоръчва, като се свържете с органите на правосъдието на Република Казахстан, да разберете дали продаденият дял (част от акцията) в уставния капитал на LLP е обект на залог, или е бил запориран.
Вторият етап - споразумение с участниците в LLP за продажба на дяла на трети страни.
Съгласно действащото законодателство на Казахстан, ако броят на участниците в LLP е две или повече лица, тогава ако един от участниците възнамерява да продаде своя дял или част от него в уставния капитал на LLP на трети страни, този участник първо трябва да предложи на останалите участници в този LLP да придобият неговия дял (част от акцията), тъй като партньорите на LLP имат предимство на подобна покупка пред трети страни. За целта продавачът-участник се задължава да уведоми писмено изпълнителния орган (директор) за партньорството с посочване на очакваната продажна цена на акцията (част от акцията), който от своя страна трябва да уведоми останалите участници от LLP в рамките на седем дни от датата на получаване на уведомлението. Участникът (ите), който (и) желае (ите) да упражни превантивното право за закупуване на дял (част от акция) от участника в продажбата, трябва да уведоми изпълнителния орган на партньорството в рамките на седем дни, като посочи обема на придобиване на акция (част от акцията) или информирайте за нежеланието на такава покупка.
Ако в рамките на един месец от датата на изпращане до изпълнителния орган на партньорството уведомление за предлагането на акция (част от акция) за продажба, акцията (част от акция) не бъде изкупена от участника (участниците) от LLP при упражняване на преимущественото право, тогава участникът-продавач има право да продаде акциите от акциите) на трети лица. В този случай продавачът-участник няма право да продаде своя дял (част от акцията) на трети страни на цена, по-ниска от тази, която е предложена на други участници в това партньорство. В случай на нарушение на това правило, участникът (участниците) в рамките на три месеца от датата на продажбата на акцията (част от акцията) има право да поиска съдебно прехвърляне на правата и задълженията на купувача (ите) към него.
Третият етап - проверка на възможността за продажба на дела на трети страни.
В някои случаи, когато има две или повече страни в LLP, учредителните документи на LLP могат да забраняват или ограничават продажбата от член на съдружието на неговия дял (част от акцията) на трети страни. В такива случаи продажбата на акция (част от акция) може да бъде извършена само на останалите участници в тази учебна програма или на ограничен брой трети страни, посочени в учредителните документи на ученето през целия живот.
Ако продажбата от участник на неговия дял (част от акция) не може да бъде извършена поради онези обстоятелства, които не зависят от волята на участника-продавач, тогава този участник има право да поиска от самото съдружие да изкупи продаден дял (част от акцията), или да позволи на участника-продавач да продаде акцията (част от акцията) на трети страни. В този случай общото събрание на участниците в LLP се задължава да направи избор и да вземе подходящо решение по този въпрос.
Освен това купувачът (инвеститорът) трябва да обърне внимание на учредителните документи на LLP, които могат да определят ограничение на максималния размер на акцията, която може да принадлежи на един участник в LLP. В тази връзка, преди да придобие дял (част от акция) в уставния капитал на LLP, на купувача (инвеститора) се препоръчва да изясни наличието или липсата на такова ограничение и ако то съществува, да разбере обхвата на ограниченията.