Дружество с ограничена отговорност (GmbH) • Определение Gabler Wirtschaftslexikon

Капиталово дружество със собствена правосубектност, с неограничена отговорност със своите активи.

ПРОВЕРЕНО ЗНАНИЕ
Над 200 експерти от науката и практиката.
Повече от 25 000 ключови думи онлайн безплатно.
Оригиналът: Gabler Wirtschaftslexikon

Общ преглед

последни посетени дефиниции.

Съдържание

Правни основания

Закон относно GmbH (GmbHG) i.d.F. от 20 май 1898 г. с късна смяна От голямо значение са промените, които GmbHG претърпя чрез закона за модернизация на законодателството на GmbH и борбата със злоупотребите (MoMiG).

Срок/отговорност

Корпорация със собствена правосубектност, с неограничена отговорност със своите активи. Акционерите носят отговорност само пред дружеството; то е ограничено до внасяне на депозити и всякакви допълнителни вноски. Bes. Отговорност на управляващия директор на GmbH, който според §§ 43 II, 3; 64 изречение 1 GmbHG може да се използва за отговорност конкретно в случай на нарушения на задълженията, засягащи капиталовото състояние на GmbH. По § 64 S. 1 GmbHG и отговорността на GF за плащания от GmbH след падежа в несъстоятелност вж. BGH, постановление v. 18 октомври 2010 г., II ZR 151/09. Устав с широк обхват, понякога приближаващ се до общо партньорство (OHG).

За значението на устава и устава вж. Нарушение на устава.

Акционерен капитал

По принцип най-малко 25 000 евро на капиталова вноска поне 1 евро (§ 5 GmbHG). Необходим е само 1 евро акционерен капитал за нововъведената предприемаческа компания поради MoMiG (§ 5a GmbHG).

Решение за увеличаване или намаляване на капитала изисква мнозинство от три четвърти от подадените гласове, тъй като включва изменение на устава (вж. § 53 II изречение 1 GmbHG). В случай на намаление на капитала, три съобщения във вестници на дружества с покана за кредитори, удовлетворение или обезпечение на кредиторите, регистрация на решението за намаление след края на блокиращата година след третото съобщение (раздел 58 GmbHG). Това е различно при така нареченото опростено намаляване на капитала.

Учредяване и прехвърляне на дружествени дялове

GmbH се създава от един или повече лица със сключването на договор за партньорство в нотариална форма. § 2 Ia GmbH, въведена с MoMiG, предлага определени улеснения за установяване на неусложнени стандартни стартиращи предприятия, като използва примерния протокол, който също подлежи на нотариална заверка.

25-процентно плащане на необходимия капитал, общо най-малко половината от минималния акционерен капитал (§ 7 GmbHG). Целесъобразността на всякакви вноски в натура (те не са възможни в търговско дружество) трябва да бъде представена в доклад за създаването на дружество и, когато дадено дружество е прехвърлено на дружеството, трябва да бъдат посочени годишните резултати за последните две финансови години. Гореизложеното е опростено за предприемаческата компания (§ 5а GmbHG), s. също съгласно закона за модернизацията на законодателството на GmbH и борбата със злоупотребите (MoMiG).

GmbH е създадена с вписването в търговския регистър. Преди регистрацията това е форма на фирма sui generis като (пред-компания), има така наречената отговорност на агента съгласно § 11 II GmbHG. Учредяване възможно за всяка законово допустима цел; Рентабилността не е необходима.

Уставът трябва да съдържа: наименование на фирмата, седалище на дружеството, обект на дружеството, размер на акционерния капитал, вноски в акционерния капитал. Изменения само с мнозинство от 3/4 от подадените гласове.

Специална характеристика на фирменото наименование на предприемаческата компания: Тя трябва да съдържа добавка в компанията, която показва нейното ограничение на отговорността (§ 5а I GmbHG).

Отговорност на основателя, подобна на тази на AG. Дружеството и управляващият директор носят солидарна отговорност, ако се предостави невярна информация с цел създаване на дружеството.

Фирмените дялове могат да бъдат прехвърлени съгласно разпоредбите в §§ 15, 16 GmbHG: За това е необходим нотариален договор. По отношение на списъка на акционерите, актуализиран от MoMiG (§ 40 GmbHG), добросъвестно придобиване е възможно и при условията на § 16 III GmbHG.

органи

1. Управляващите директори са вътрешно задължени от трудов договор (договор за услуга, § 611 BGB). Някои сделки са възможни само с одобрението на събранието на акционерите. Външно с неограничена власт на представителство. Общо представителство за няколко управляващи директори; Индивидуалното представителство също е разрешено съгласно устава и т.н. Управляващите директори могат да бъдат акционери едновременно (еднолична компания). Често освобождаване на управляващия директор от забраната за самостоятелно договаряне съгласно § 181 BGB. Ако управляващите директори са „загубени“ и това води до липса на лидерство, акционерите трябва да се намесят като пасивни представители; в случай на несъстоятелност, те дори са активно задължени да подадат молба за несъстоятелност (раздел 35 I изречение 2 GmbHG, раздел 15 a III InsO).

2. Събрание на акционерите: а) То трябва да определи установяването на годишните финансови отчети и използването на резултатите, търсенето на плащания върху капиталовите вноски, изплащането на допълнителни вноски, обратно изкупуване и разделяне на акции, назначаването, освобождаването, проверката и освобождаването от отговорност на управляващите директори, назначаването на упълномощени подписали, Представителство на компанията срещу управляващите директори. Отговорността на събранието на акционерите (задължителна за решения по изменения на устава, искане за допълнителни плащания, прекратяване на дружеството, назначаване и освобождаване на ликвидатори) може да бъде прехвърлена на управляващия директор, съдружник или надзорен съвет чрез устава.

Вижте нарушение на устава относно общата отговорност на акционерите.

б) Резолюциите обикновено се приемат с обикновено мнозинство от гласове (1 евро на акция = 1 глас, раздел 47 II GmbHG); различни при промяна на устава (§ 53 II GmbHG: мнозинство от три четвърти).

в) Публична нотариална заверка, необходима за решения, променящи устава (увеличение на капитала, намаляване на капитала, смяна на фирма, преместване, ликвидация).

г) свикване на събранието на акционерите с препоръчано писмо, обявяване на дневния ред; Освен ако в устава не е предвидено друго, срокът е една седмица. Свикването е задължително, ако е поискано от малцинство от поне 10 процента или ако половината от акционерния капитал е загубен. Предприемаческата компания е длъжна да свика незабавно събрание, ако съществува заплаха от несъстоятелност (раздел 5а IV GmbHG).

3. Надзорният съвет, консултативният съвет и административният съвет съществуват само ако е предвидено в устава. Ако обаче GmbH има повече от 500 служители, тя трябва да сформира надзорен съвет, за който се прилагат разпоредбите на закона за акционерните дружества (§ 1 № 3 Закон за третото участие, § 6 MitbestG 1976).

Наказателни разпоредби

1. Невярна информация от акционерите или управляващите директори с цел регистриране на дружеството за поемането на капиталовите вноски, изпълнението на вноските, използването на внесени суми, специални придобивки, разходи за образуване, вноски в натура и гаранции за неплатени вноски на акционерите в доклада в натура; Неправилна информация като управляващ директор с цел регистриране на увеличение на акционерния капитал чрез записване или вноска на новия капитал или за вноски в натура или неправилна информация като управляващ директор или ликвидатор в определени законово предписани застрахователни компании ще бъде наказана с лишаване от свобода до три години или глоба. По същия начин всеки, който като управляващ директор дава фалшива увереност като управляващ директор, ликвидатор, член на надзорния съвет или други подобни, с цел намаляване на акционерния капитал, за да удовлетвори или осигури кредиторите, ще бъде наказан. невярно или прикриване на финансовото състояние на компанията в публично съобщение (вж. раздел 82 GmbHG за всичко по-горе).

2. Виновно неподаване на молба за производство по несъстоятелност от управляващи директори или ликвидатори навреме се наказва с лишаване от свобода до три години или глоба; също и не уведомяване на акционерите, ако половината от акционерния капитал е загубен (Раздел 84 GmbHG).

3. Нарушаването на задължението за поверителност, неразрешеното разкриване на търговска или търговска тайна ще бъде наказано с лишаване от свобода до една година или с глоба, ако дружеството го поиска, и с лишаване от свобода до две години в случай на обогатяване или повреда (раздел 85 GmbHG).

данъчно облагане

Той е обект на законови разпоредби
(1) Винаги поради правната форма GmbH (§ 2 GewStG) т. Нар. Търговски доход от търговски данък и
(2) облагаемият доход от корпоративен данък. Приходите на GmbH са предмет, при условие че са предприемач i.S.d. § 2 UStG трябва да бъде класифициран, както и данък върху продажбите.

резолюция

Причини за разпускане, регламентирани в §§ 60 от GmbHG.

Важни причини за прекратяване:
(1) При изтичане на договорения период на договора;
(2) с решение на акционерите;
(3) със съдебно решение или с решение на административния орган;
(4) чрез откриване на производство по несъстоятелност;
(5) чрез служебно заличаване в случай на липса на активи (§ 394 FamFG);
(6) по преценка;
(7) от административния орган в случай на заплаха за общото благо. В случай на ликвидация, три съобщения във вестниците на дружеството с покана за кредитори, разпределение на активите между акционерите след края на блокиращата година от третото съобщение.

Разпределение на печалбите

(1) Съгласно ключ, посочен в устава;
(2) след решение на акционер;
(3) според съотношението на бизнес дяловете;
(4) Често печалбата се използва изцяло или частично за укрепване на собствения капитал: сметка за печалби и загуби в резервна сметка или в сметка за разпределение на печалба или в сметка за акционери.

Право на съвместно определяне

Големият GmbH подлежи на съвместно определяне на служители на ниво компания в съответствие с Закона за съвместно определяне от Монтан от 1976 г., Закона за изменение на съвместното определяне, Закона за съвместно определяне или Закона за участие на една трета.

---