Разширяване на опростения режим на сливане с цел преструктуриране между сестрински компании - Akilys Avocats
Указът от 22 май 2020 г., влязъл в сила на 25 май 2020 г., разглежда освобождаването от такси за регистрация при опростения режим за сливания, разделения и частични вноски на активи.
The Закон № 2019-744 от 19 юли 2019 г. за опростяване, изясняване и актуализиране на дружественото право беше възможност за промяна на опростения режим за сливания, разделяния и частични вноски на активи. След припомняне на същността на тези промени в дружественото право (I), данъчните последици от тази реформа ще бъдат подчертани (II).
I. Разширения, извлечени от закона за опростяване на дружественото право
Опростена диета, разбира се, но как? не се изисква одобрението на партньорите на придобиващите и погълнатите дружества (с изключение на искане в този смисъл от един или повече партньори на придобиващото дружество, представляващи поне 5% от капитала), както и изготвянето на отчета за управление и намесата на одиторите за сливания и вноски.
А. Опростено сливане между граждански дружества
В Гражданския кодекс е добавен член 1854-1:
„В случай на сливане на граждански дружества, ако уставът предвижда консултация с партньорите на придобиващото дружество, това консултиране не се изисква, когато от подаването на проекта за сливане до приключване на сделката придобиването дружество притежава най-малко 90% от акциите на погълнатото дружество.
Въпреки това, един или повече партньори на придобиващата компания, обединяващи най-малко 5% от акционерния капитал, могат да подадат молба до съда за назначаването на агент с цел консултация с партньорите на придобиващата компания, за да могат те да вземат решение за одобрението. на сливането ".
Следователно това е създаването на нов опростен режим по образец, предвиден в член L. 236-11 от Търговския закон. Оттук нататък консултациите с партньорите на абсорбента вече не винаги са задължителни по време на сливане между граждански компании.
Б. Опростено сливане между сестрински компании
Опростеният режим се разширява и към сливания между сестрински компании.
Така към член L. 236-11 C. com се добавя хипотеза.: "Или че едно и също дружество притежава постоянно всички акции, представляващи целия капитал на придобиващото дружество и погълнатите дружества".
Това ретуширане е завършено с пренаписване на член L. 236-3 C. com. (приложимо за всички търговски дружества), целяща да изясни, че сделката не води до размяна на ценни книжа.
Член L. 236-11-1 C. com. също се изменя със следното допълнение, "че едно и също дружество притежава постоянно 90% от правата на глас на придобиващото дружество и на погълнатите дружества".
В. Опростени частични вноски на активи
Законът за опростяване от юли 2019 г. също признава възможността да се възползвате от опростения режим, за да направите частичен принос на активи, подлежащи на режима на разделяне.
Завършването на операцията няма да е необходимо да бъде одобрено от извънредното общо събрание на дружествата, участващи в операцията, освен тук отново, искане на един или повече партньори на дружеството, допринасящо, което събира най-малко 5% от акционерния капитал. Посочените по-горе доклади също вече не са задължителни.
Изкуство. L. 236-22 C. com. изменен. Ал.2.: „Когато от подаването на проекта за вноска в регистъра на търговския съд до приключване на сделката, дружеството, което допринася с част от активите си, държи постоянно всички акции, представляващи целия капитал на компанията бенефициер на вноска или че дружеството бенефициер на вноската държи постоянно всички акции, представляващи цялата капитал на дружеството, което допринася част от нейните активи, не е необходимо да се одобрява операцията от извънредното общо събрание на дружествата, участващи в операцията или при изготвянето на докладите, посочени в четвъртия параграф на I на член L. 236-9 и в член L. 236-10 “.