Началото на битката при Сталинград
След победата при Харков през май 1942 г. фюрерът заповядва разделянето на армейска група Юг на две групи. Група армии „А“ под командването на Вилхелм Лист трябваше да продължи започнатото от Вермахта движение към Северния Кавказ и да завземе петролните полета край Грозни и Баку. Група армии В под командването на Фьодор фон Бок (и след това Максимилиан фон Вайхс), която включваше 6-та армия на Фридрих Паулус, 2-ра армия на Ханс фон Салмут, 8-ма италианска, 2-ра унгарска армия и 4-та танкова армия на Херман Гот трябваше да се придвижи на изток към Волга и Сталинград. Завземането на града на Волга позволи на германците да прекъснат водните и сухопътни комуникации, жизненоважни за Съветския съюз, които свързваха Центъра с южната част на Русия, включително Северния Кавказ и Закавказието, създават сериозни проблеми с доставката и попълването на Съветските войски, които им се противопоставят, надеждно покриват левия фланг на групата армии "А". Самият Сталинград беше голям индустриален център, загубата му нанесе удар по отбранителния потенциал на СССР. Освен това се смята, че Третият райх е имал споразумение с Турция, че ако Сталинград падне и германците прекъснат Волжския път, тогава турската армия ще влезе във война със СССР.
Лятната офанзива на германските въоръжени сили получи кодовото име "Fall Blau" - синя версия. 6-та и 17-та германска армия, 1-ва и 4-та танкови армии разбиват войските на Брянския фронт на север и войските на Югозападния фронт на юг от Воронеж. Вермахтът се втурна към Дон. Червената армия обаче успя да задържи лявобережната част на Воронеж и да се закрепи на границата на река Воронеж. Вермахтът не може да продължи настъплението в тази посока, тъй като всички основни сили са изпратени в посока Сталинград. Съветските сили се търкаляха обратно на изток и на юг. През следващите няколко месеца ще се развият две мащабни битки: битката за Кавказ и за Сталинград.
Образуване на Сталинградския фронт
Северният флот получи задача със силите на 62-ра и 64-та армия, две военноморски стрелкови бригади, 18 артилерийски и картечни батальона на УР, кадети от 8 училища, пристигащи от Северния Кавказ, да окупират линията на Сталинград западно от Дон Ривър и „застанете до смърт“. 63-та и 21-ва армия трябваше да попречат на германците да преминат Дон. За тежестта на ситуацията свидетелства използването на кадети от военни училища. Само в критична ситуация командването отказва да завърши обучението на бъдещия команден състав и хвърля кадетите в битка като обикновена пехота.