Как да съставя акт за прехвърляне, когато дадено дружество се реорганизира под формата на поглъщане и сливане
Свързани статии
Във връзка с промените в гражданското законодателство при подготовката за реорганизацията, много компании се сблъскват с въпроса дали е необходимо да се изготви и одобри акт за прехвърляне при поемане или сливане.
Въпросът за изготвянето на акт за прехвърляне е от значение за финансовия директор на придобиващото дружество (слятото дружество в случай на сливане), тъй като той взема решение за списъка с мерки на финансовия блок, извършен по време на реорганизацията, и трябва също така осигуряват пълнотата на информацията и контрола по отношение на придобития имуществен комплекс.
Необходимо ли е дружествата, които се реорганизират, да съставят акт за прехвърляне, когато са реорганизирани под формата на поглъщане или сливане?
По този начин можем да заключим, че въз основа на действащите в момента правни норми, изготвянето на акт за прехвърляне кога реорганизация на юридически лица под формата на поглъщане и сливане не е задължително.
Заслужава ли си да се състави акт за прехвърляне
Според нас от практическа гледна точка съставянето на акт за прехвърляне в случай на поглъщане и сливане на юридически лица е целесъобразно за много компании. Така че в момента не всички държавни органи подкрепят позицията, че в случай на реорганизация под формата на присъединяване и сливане не е необходим акт за прехвърляне. Например, както показва практиката, органите на Rosreestr и Държавната инспекция за безопасност на движението считат за необходимо да представят акт за прехвърляне или извлечение от него сред документите за пререгистрация на правоприемника на правата върху собствеността в хода на придобиване и сливане.
В тази връзка е препоръчително реорганизираните организации, които разполагат с недвижими имоти и превозни средства, да одобрят акта за прехвърляне. В противен случай съществува възможност органите по регистрацията да откажат да пререгистрират правата върху недвижими имоти и превозни средства като правоприемник. В резултат на това организацията правоприемник ще трябва да потърси регистрация в съда и да докаже, че актът за прехвърляне вече не е задължителен за посочените форми на реорганизация.
При реорганизация на големи компании съставянето на акт за прехвърляне може да се разглежда като един от механизмите, позволяващи на собствениците и ръководството да получат пълна информация за състава и състоянието на имуществения комплекс на реорганизираните дружества, както и да упражняват контрол върху прехвърлянето на имущество, права и задължения на придобитите дружества.
Практиката за изготвяне на актове за прехвърляне показва, че по време на реорганизацията тя не е формална складова наличност , а именно, изготвянето на акт за прехвърляне (изготвяне на подробни списъци с имущество, права и задължения, включително списък на договори, съдебни спорове и др.) осигурява цялостно „отваряне“ и разглеждане на сложни проблеми с активите на компанията (включително идентифициране на собственост без собственик, собственост без документи за собственост, разглеждане на причините за тяхното отсъствие и др.).
В ситуация, в която няма необходима регистрация или документи за собственост върху собственост (например собствеността се създава по икономически начин, използва се собственост без собственик, създават се резултати от интелектуална дейност, които все още не са регистрирани), отражението на такова имущество в акта за прехвърляне, макар че няма да замести документите за собственост, но може да помогне на правоприемника в спорни ситуации да потвърди правата си.
Освен това реорганизираните компании често се сблъскват с факта, че някои недобросъвестни контрагенти считат извършената реорганизация като причина за отказ или отлагане на изпълнението на задълженията си към реорганизираната компания. В такава ситуация наличието на акт за прехвърляне, който ясно и изцяло отразява задълженията, може да подтикне тези контрагенти да изпълняват задълженията правилно и без обжалване.