Как да разпределите ролите между мениджър и партньор в LBdD
От Elodie Janquert, 15.12.2020
Мениджърът и партньорът/акционерът са двама ключови играчи в една компания. Въпреки това често се забелязва объркване на съответните им роли.
Това объркване може да навреди както на правната сигурност на дружеството, така и на правната сигурност на трети страни.
Създайте моя бизнес: Нашите инструменти
Тези двама актьори всъщност имат единия, а другия добре дефинирана роля които трябва да бъдат посочени в тази статия.
Ролята на партньора/акционера в компанията
Партньорът/акционерът може да бъде определен като лицето, което прави принос в акционерния капитал на дружеството и който в замяна получава акции. Партньорът/акционерът възнамерява участват в печалби или загуби на компанията. Той по принцип има право на глас в рамките на общите събрания.
Терминологични подробности: говорим за партньор в рамките на партньорство и акционер в рамките на капиталово дружество.
Основната роля на партньора/акционера: финансиране на бизнеса
Основната роля на партньора се крие във финансирането на компанията. Това финансиране (вижте нашата статия за приноса по този въпрос) приема формата на:
- Парична вноска
- Принос в натура
- Принос към индустрията
В замяна на финансирането партньорът участва в събирането на дивиденти в случай на печалба (и решението за разпределение).
В случай на загуба отговорността на партньора в повечето случаи е ограничена до размера на неговите вноски. След това партньорът рискува да загуби "първоначалния си залог".
Партньорът/акционерът и ролята му на взимащ решение
Партньорът участва в решения относно делата на компанията. За това той има право на информация.
По време на общи срещи партньорът има a право на глас по принцип пропорционално на участието му в капитала на дружеството.
Пример:Компанията е с капитал от 1000 евро, а съдружникът е допринесъл с 400. Той има по принцип 40% от гласовете на събранията.
Има ситуации, в които компанията се нуждае от финансиране, докато присъстващите сътрудници не искат да отслабнат при гласуването фирмени решения. На пръв поглед тази ситуация изглежда неразривна. Съществува обаче решение за привличане на нови акционери (и ново финансиране), без да се губи тегло в общите събрания.
Това решение се крие в действия за предпочитание. Тези акции позволяват да се ограничат или премахнат правата на глас на определени акционери. В тази ситуация правото на глас вече не съответства на дела на направените вноски.
В замяна на това привилегированите акции често дават право на по-голяма тежест при разпределянето на дивиденти. Този механизъм реагира повече на спекулативна логика на акционера, отколкото на логика за вземане на решения.
Ролята на лидера: управлението на компанията
Ролята на лидера е за управление на бизнеса. Като такъв мениджърът:
- Извършва управленски действия: например купува суровини за компанията
- Представлява дружеството по отношение на трети страни
Като цяло мениджърът е отговорен за определят целите на компанията и прилагат средствата за тяхното постигане.
Управителят действа под корпоративен мандат. Това последното е отменяем ad nutum, тоест без обосновка на причините.
Терминологични подробности: Термините „мениджър“ и „президент“ зависят от корпоративната форма на компанията. По този начин говорим за мениджър, когато корпоративната форма е LLC и за президент, който определя мениджъра на SAS или SA.
Той може да носи гражданска отговорност в случай на нарушение на ръководството. В най-сериозните случаи (например по време на злоупотреба с корпоративни активи (вижте нашата статия за злоупотреба със социални блага по този въпрос), може да бъде понесена наказателната му отговорност.
Лидерът може да бъде плащат или изпълняват задълженията си безплатно.
Уставът на компанията може да бъде много важен, тъй като те могат да определят прерогативите на управителя. Създателят на бизнес не трябва да се колебае да използва професионалист, за да разбере напълно законността на това изготвяне. Използването на адвокат, специализиран в тази област, помага да се изготвят точни и ефективни устави, като се избягват различните клопки.
Имате правен или данъчен въпрос ?