GmbH; Ко
GmbH & Co. KG е една от най-често срещаните форми на компания в света на бизнеса във Федерална република Германия.Всъщност изборът на GmbH & Co. KG като правна форма може да предложи на акционерите различни предимства в отделни случаи. Въпреки това през десетилетията са разработени множество различни варианти на GmbH & Co. KG, които не са еднакво подходящи за всяка компания поради частично различните си свойства.
Нашето видео:
GmbH или GmbH & Co. KG?
Във видеото обясняваме предимствата и недостатъците на GmbH за разлика от GmbH & Co. KG.
1. Основите
1.1. Правната форма
GmbH & Co. KG е хибрид на партньорство и корпорация. Ограниченото партньорство гарантира, че това, както и конвенционалното командитно дружество [KG], е квалифицирано като партньорство. Това се отнася както за дружественото, така и за данъчното право. За разлика от конвенционалния KG обаче, GmbH е - обикновено единствен - генерален съдружник (= лично отговорен партньор) в GmbH & Co. KG. Избирайки GmbH за генерален партньор, GmbH & Co. KG може да използва различни елементи от корпоративното право, които обикновено са запазени само за корпорации.
1.2. Предимствата на корпоративното право на GmbH & Co. KG
Комбинацията от лични и корпоративни елементи позволява на GmbH & Co. да комбинира уникални предимства. За разлика от други партньорства, вие можете да се възползвате от ограничението на отговорността на генералния партньор GmbH в съответствие с раздел 13 (2) GmbHG. Тъй като ограничените съдружници съгласно В съответствие с раздел 171 (1) от Германския търговски кодекс (HGB) и ако ограничената отговорност GmbH заема позицията на лично отговорен съдружник, никое физическо лице не трябва да се тревожи за лични вземания, произтичащи от корпоративни дългове. Друго предимство пред другите партньорства е възможността за външна организация чрез генералния партньор GmbH. Докато в други партньорства партньорът винаги трябва да действа като управляващ директор на компанията, генералният съдружник GmbH може също да назначи трета страна, която не участва, като управляващ директор, раздел 6 (3) GmbHG. Следователно като законен представител на генералния съдружник GmbH последният непряко управлява дейността на GmbH & Co. KG. Такова съзвездие дава възможност, например, да се преодолее преходна фаза между две поколения на семейна компания.
Едно от предимствата на GmbH & Co. KG в сравнение с GmbH е по-лесното изплащане на годишните излишъци. Като правило, при липса на принцип за запазване на капитала, те могат да бъдат изплатени изцяло на акционерите. И обратно, без принципа на запазване на капитала, набирането на капитал се улеснява в същото време, тъй като това не увеличава неизбежно капиталовия баланс в баланса, както в GmbH. Потенциалните инвеститори могат да участват като ограничени съдружници, без да увеличават блока за изплащане съгласно раздел 30 GmbHG. Освен това, GmbH & Co. KG е по-гъвкава от GmbH поради неформалната промяна на акционерите.
Имате ли въпроси относно
GmbH & Co. KG?
Нашата адвокатска кантора се е специализирала в това. Уговорете час за консултация с нашите данъчни съветници и адвокати:
2. Различните варианти
2.1. Лицето и участието идентични GmbH & Co. KG
Лицето и участието идентични GmbH & Co. KG е най-често срещаният вариант на практика. В тази форма едни и същи лица с еднакви дялови участия са едновременно ограничени съдружници на GmbH & Co. KG и акционери на генералния партньор GmbH. Това има предимството, че акционерите в двете компании контролират процеса на вземане на решения и поради това е особено препоръчително за чисто предприемачески компании. Такова съзвездие обаче изисква внимателно индивидуално изготвяне на устава, тъй като копията на генералния партньор GmbH и GmbH & Co. KG трябва да бъдат съгласувани.
Съществува подформа, когато един акционер участва единствено в генералния партньор GmbH и GmbH & Co. KG. Този допустим вариант на GmbH & Co. се нарича "еднолична компания". И за тази форма на организация е препоръчително индивидуално изготвяне на устава, особено поради аспекти на наследственото право, ако се желае продължаване на дружеството след смъртта на съдружника.
2.2. GmbH & Co. KG
Както можете лесно да видите от името, този вариант на GmbH & Co.не притежава собственост на акционер по отношение на генералния партньор GmbH и GmbH & Co.KG. Този тип дизайн се среща предимно под формата на публична компания. В публично дружество предприемаческите партньори обикновено са както ограничени съдружници на GmbH & Co., така и акционери и (често) управляващи директори на генералния партньор GmbH. Освен това чисти инвеститори се приемат само в GmbH & Co. като ограничени партньори. Тъй като правата на ограничените съдружници съгласно дружественото право са много ограничени, това може да попречи на заемодателите да имат твърде голямо влияние върху бизнес операциите на компанията. И обратно, една компания става привлекателна за инвеститори, които поради причини от време искат да оставят ежедневния бизнес на предприемачите.
2.3. Унитарното общество
Друг вариант на GmbH & Co. е т. Нар. Дялово дружество.Съставната характеристика на дяловото дружество е, че самата KG е единствен акционер на генералния партньор GmbH. Правното съответствие се постига чрез прякото участие на KG в неговия генерален партньор. По този начин сложното правно законово изготвяне на устава е до голяма степен остаряло. Поради тази причина унитарната компания се разглежда в част от юридическите специалисти като най-последователната и перфектна форма на GmbH & Co. KG. Това практикувано последствие обаче води и до най-голямата трудност на единичното общество. Тъй като управляващият директор на генералния партньор GmbH, като непряк управляващ директор на KG, го представлява и на събранието на акционерите на генералния партньор GmbH, възниква омагьосан кръг на всемогъществото на управляващия директор на GmbH по отношение на формирането на волята. За да се предотврати това, трябва да се придаде стойност на превантивно противодействащото изготвяне на договор по време на основаването на унитарна компания.
2.4. UG (с ограничена отговорност) & Co. KG
Като подформа на GmbH (вж. § 5а GmbHG), всички законови разпоредби и принципи, приложими за GmbH, могат да бъдат прехвърлени към UG (ограничена отговорност). По този начин подформата на UG (ограничена отговорност) & Co. KG също е допустим вариант на GmbH & Co. KG. В допълнение към добре познатите икономически недостатъци на UG (ограничена отговорност), по-специално лоша кредитоспособност, особено съмнително е законово изискваното формиране на резерви в рамките на UG (ограничена отговорност) & Co. Тъй като обикновено генералният съдружник не участва в капитала на KG. Това се отнася съответно за участие в текущи печалби. Без достатъчен финансов приток обаче формирането на резерви в рамките на UG (ограничена отговорност) е значително по-трудно или дори напълно невъзможно. Правната допустимост на такава процедура все още не е окончателно изяснена.
2.5. Звездообразната GmbH & Co. KG
Звездообразната GmbH & Co. KG е структура, в която GmbH действа като основен партньор в различни командитни дружества. Този фундаментално допустим вариант на проектиране изисква, от една страна, разрешението на командитните дружества към GmbH по отношение на множественото представителство. От друга страна, при изготвянето на договора трябва да се обърне специално внимание на взаимното свързване на отделните договори.
3. Заключение
Поради многобройните предимства на GmbH & Co. KG, произтичащи от комбинацията от партньорство и корпорация, това е правилният избор на правна форма в много случаи. Различните форми на правна форма, възникнали през годините, гарантират обаче, че във всеки отделен случай трябва да се проверява конкретно кой вариант на дизайн отговаря най-добре на целта на акционерите. Дори след като е избран най-разумният вариант, в много случаи е необходимо да се гарантира, че двата устава са правилно взаимосвързани. Въпреки че уставът на GmbH & Co. KG може да бъде сключен неофициално, експертните съвети често са полезни при съставянето на договора. Ако мислите за създаване на компания и не сте сигурни в избора на правна форма, нашите експерти по корпоративно право ще се радват да ви помогнат със своите специализирани знания.
Данъчен съветник по корпоративно данъчно право
Нашата адвокатска кантора е специализирана в консултиране на компании по въпроси на данъчното право. С предимствата на GmbH & Co. KG, клиентите оценяват нашето ноу-хау в следните области, например:
Нашите данъчни съветници и адвокати в Кьолн и Бон ще се радват да ви предоставят личен съвет. Ние също така предоставяме съвети в цяла Германия по телефон и видеоконференция: