Формалности за трансгранични сливания на компании
Определение
Трансгранично сливане е сливане, чрез създаване на ново дружество от няколко съществуващи дружества или чрез поглъщане на едно дружество от друго, между едно или повече дружества, регистрирани във Франция, и едно или повече дружества, регистрирани в една или повече други държави-членки. на Европейската общност.
Засегнатите дружества са капиталови дружества (във Франция: SA, SCA, SAS, SARL и европейски компании).
Правен режим
Трансграничните сливания са предмет на разпоредбите на Търговския кодекс, свързани с националните сливания, както и на специфични разпоредби (Директива 2005/56 от 26.10.2005 г. относно трансграничните сливания на капиталови дружества е транспонирана в Търговския кодекс в членове L236 -23 и следващи и членове R.236-13 и следващи).
От сега публикувайте своето правно известие за трансграничното сливане на компании
Формалности, които трябва да бъдат изпълнени
• вписване на проекта за сливане в търговския регистър,
Депозитът се прави, ако националното законодателство на дружеството предвижда това.
За френска компания проектът за сливане трябва да бъде подаден до секретаря на търговския съд в един екземпляр.
(чл. L236-6 и чл. R.236-15 от Търговския закон)
• публикуване на проекта за сливане
То се извършва в съответствие с процедурите, предвидени в националното законодателство на всяка участваща компания.
За френската компания проектът е публикуван:
- във вестник с правни съобщения,
- в BODACC,
- в BALO, в случай че акциите на поне една от компаниите бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар или ако всички акции на поне една от тях не са в регистрирана форма (чл. R. 236-2 от Търговския закон)
Подаването на съвместния проект за трансгранично сливане с регистъра, както и рекламата в JAL и в Bodacc трябва да се извърши най-малко един месец преди датата на общото събрание, свикано да се произнесе по сделката.
За чуждестранната компания: публикация в национален бюлетин и, вероятно, други реклами, предвидени от националното законодателство.
(член 6 от Директива 2005/56 от 26.10.2005 г. и чл. R.236-15 от търговския кодекс)
2. доклад на управителния или административния орган, създаден във всяко от дружествата
Този доклад обяснява и обосновава проекта за трансгранично сливане в детайли, в неговите правни и икономически аспекти, по-специално по отношение на съотношението за обмен на акции и използваните методи за оценка, които трябва да бъдат последователни за съответните компании, както и последиците от предложеното сливане за съдружници, служители и кредитори.
Той се предоставя на партньори и служители най-малко един месец преди датата на общото събрание, свикано да вземе решение за предложеното трансгранично сливане.
(чл. 7 от Директива 2005/56 от 26.10.2005 г., чл. L236-27 и чл. R.236-16 от търговския кодекс).
3. назначаване на одитор на сливания или одитор на вноски
Назначаване на одитор за сливания за всяка от компаниите.
Във Франция прилагането на разпоредбите, приложими за национални сливания:
- освен ако акционерите на дружествата, участващи в сливането, не решат друго, назначаване на един или повече одитори на сливания, чрез съдебно решение (подаване на искане до председателя на търговския съд),
- назначаване на одитор на вноски, когато сделката за сливане включва вноски в натура или специални придобивки и не е назначен одитор за сливане,
- освобождаване от назначаването на одитор на сливания или одитор на вноски, когато от подаването на проекта за сливане до секретаря на търговския съд до приключване на сделката, придобиващото дружество постоянно държи всички акции, представляващи общия капитал на погълнатите дружества (опростен режим на сливане),