Фирменото право в Мароко предимствата от използването на режима на разделяне, според CMS Francis
Прибягването до режима на разделяне на компании в Мароко: все още неизвестна и малко използвана възможност, която въпреки това има предимства. По-специално по данъчните въпроси.
21 май 2015 г. \ 07h00
Като част от стратегията за реорганизация на дейността си, групите компании разполагат с няколко инструмента или правни средства.
Те включват режим на поглъщане на сливания, който е добре известен и широко използван, но също така и друг режим, по-малко известен и рядко прилаган в Мароко, този на разделянията.
Няма правен и данъчен режим, специално посветен на частичния принос на активи в Мароко
Трябва да се помни, че в Мароко, за разлика от това, което съществува във Франция, не съществува правен и данъчен режим, специално посветен на частични вноски на активи, което е предизвикателство, доколкото този инструмент е практичен, когато Това включва прехвърляне на цялостен клон на дейност от един компания на друга, докато се ползва от специален режим, включващ поредица от данъчни предимства.
Следователно може би е разумно да се прибегне до разделения режим в Мароко, за да се направят частични вноски, доколкото този механизъм има специална правна и фискална рамка. Освен това разделянето вероятно ще представлява данъчни разходи значително по-ниски от тези, които биха се прилагали в контекста на продажбите на бизнес активи.
Тези предимства могат да оправдаят това, че групи компании могат да обмислят да прибягнат до този режим, който остава деликатна и сложна операция според специалистите от бюрото на CMS Франсис Лефевр Марок.
Разделяне на компанията на няколко други
Не забравяйте, че докато сливането е правният инструмент, чрез който две или повече компании се обединяват, за да образуват една, разделянето е разделянето на компанията на няколко други. Като част от демергер, разделената компания едновременно внася активите си в други компании, като разделя тези активи между тях.
Мароканският законодател посвети на сливането и разделянето глава в Закон № 17-95, обнародван от дахир № 1-96-124 от 30 август 1996 г. (1) относно публичните акционерни дружества, изменен и допълнен от Закона n ° 20-05, обнародвано от dahir n ° 1-08-18 от 23 май 2008 г. (2)
Съгласно член 222 от Закон № 17-95 една компания може да внесе част от активите си в нови дружества или в съществуващи дружества чрез разделяне, а също така може да внесе своите активи в съществуващи дружества или да участва с тях в конституирането на нови дружества чрез разделно сливане.
По този начин тази статия прави разлика между, от една страна, общия принос на активите, тогава говорим за общо разделяне и, от друга страна, частичен принос на активите, което съответства на хипотеза за частично разделяне.
Нека се спрем по-точно на тези разлики, общото разделяне, както подсказва името му, се състои в пълно и едновременно разделяне на активите на компанията на две или повече фракции и прехвърлянето им на няколко вече съществуващи или новосъздадени компании.
Като част от това предаване на активи, активите и пасивите на разделеното дружество се разделят на няколко фракции и допринасят за едно или повече съществуващи дружества (разделно сливане) или ще бъдат създадени (разделено участие).
Тези вноски се възнаграждават чрез разпределяне на акционерите/партньорите на разделеното дружество на ценни книжа, емитирани от дружествата бенефициери.
Пълното разделяне води до изчезването на разделеното дружество, което поради това се прекратява без ликвидация, тъй като неговите активи и пасиви се прехвърлят на дружествата бенефициери и то задължително вече няма никаква дейност.
За разлика от общото разделяне, частичното разделяне позволява оцеляването на разделената компания.
Всъщност частичният демергер може да бъде представен като операция, при която дадено дружество прехвърля един или повече пълни клонове на дейност към една или повече съществуващи или нови компании.
Това прехвърляне на дейност е законно съставено от частичен принос на активи и пасиви в полза на едно или повече дружества, но с този важен нюанс, който вече беше подчертан в контекста на общото разделение: ценните книжа, създадени от компанията бенефициер на вноските се разпределят не на доносното дружество, а на неговите акционери/партньори.