Ефекти от реформата на дружественото право по отношение на опростени сливания и частични вноски
- Ти си тук:
- У дома
- Новини на изпълнителния директор
- Реформа на дружественото право: ефекти върху опростените сливания и частични прехвърляния на активи
Реформа на дружественото право: ефекти върху опростените сливания и частични прехвърляния на активи
Следвайки закона PACTE, законът за опростяване, изясняване и актуализиране на дружественото право съдържа много разпоредби от доста разнообразен характер, свързани с граждански дружества, търговски дружества и фондове.
Сред всички тези разпоредби някои се отнасят до опростения режим на сливане и този на частични вноски на активи, като посочената цел и в двата случая е да се изяснят тези режими и да се разшири техният обхват.
Опростено сливане между сестрински компании
Понастоящем два режима предвиждат рационализиране на процедурата за сливане в зависимост от процента на собственост върху дружеството, придобито от придобиващото дружество.
Първият е предвиден в член L.236-11 от Търговския кодекс, който е приложим за всички търговски дружества, само при условие, че погълнатата страна е 100% собственост на придобиващото дружество. От 21 юли 2019 г., датата на влизане в сила на закона за опростяване, сестринските компании, изцяло притежавани от същото дружество, ще могат да се възползват от същия опростен режим на сливане и следователно да се сливат, като бъдат освободени от:
i) свиква извънредно общо събрание с цел одобряване на сливането (освен в случай на искане от един или повече съдружници или акционери, представляващи 5% от акционерния капитал на поглъщащото дружество, получило от търговския съд определението за пълномощник с цел свикване на общото събрание),
(ii) назначава комисар по сливанията,
(iii) да изготвят специални доклади за операцията по сливане от управителите.
Вторият режим е предвиден в член L.236-11-1 от Търговския закон. Приложим е само за акционерни дружества, поради което SARL е изключен, в случаите на поглъщане на дъщерно дружество, притежавано поне 90%. От 21 юли 2019 г. сестра акционерни дружества, притежавани най-малко 90% от същото дружество, също могат да се обединят, като се възползват от освобождаванията, предвидени в член L.236-11-1 (за протокола това е основното заглавие освобождаване от свикване на събрание на акционерите на придобиващото дружество). Можем обаче да съжаляваме, че сливанията между две SARL, едната 90% собственост на другата или и двете 90% собственост на една и съща компания майка, все още не могат да бъдат обект на тези облекчения, дори тогава. Че законът за опростяване ги разшири (някои от тях) на гражданските общества.