Закон за опростяване и подобряване на качеството на закона ново отпускане на
Възползвайки се от гласуването на закона, опростяващ и подобряващ качеството на закона, общ закон (да не кажем „хващане на всички”), правителството внесе по време на дебатите изменение, което има за цел да транспонира във френското законодателство директивата от 16 септември, 2009 г. относно сливания, отделяния и частични вноски на активи, подлежащи на режим на отделяне.
Тези разпоредби ще се прилагат от 31 август 2011 г. за акционерни дружества, командитни дружества и SAS.
Предлагаме да анализираме тук някои от важните изменения, направени по този начин в режима на сливане.
1. Информационно подсилване
Член L236-9 от Търговския закон изисква от управителните органи на дружествата, участващи в сливането, да изготвят писмен доклад за акционерите. Законът за опростяване изменя тази разпоредба.
По този начин, ако изготвянето на доклад за сливането остане правило, сега ще бъде възможно освобождаването на управителните органи на дружествата, участващи в операцията по сливане, от неговото изготвяне, при условие че единодушното решение на акционерите на всички засегнати дружества . За тази цел акционерите трябва да бъдат консултирани един месец преди датата на събранието на общото събрание, свикано за гласуване на проекта.
Освен това, независимо дали сделката е довела до доклад, управителните органи на дружествата, участващи в сделката (бордове на директорите, управителен съвет, управител, управител) трябва да информират своите акционери за всяка значителна промяна в активите или пасивите, които се случват между датата на създаване на проекта за сливане и датата на извънредните общи събрания. Те трябва също да уведомят управителните органи на другите компании, участващи в сделката, за да могат те да информират своите акционери или партньори.
Указ за прилагане скоро трябва да уточни условията на тази информация.
2. Отпускането на опростения режим на сливане
По отношение на така наречените "опростени" сливания, законът прави две основни промени.
Поглъщане на 100% дъщерно дружество
Съгласно предишната си формулировка член L236-11 от Търговския кодекс предвиждаше, че само погълнатото дружество е освободено от свикване на извънредно общо събрание, за да одобри проекта.
Отсега нататък всички компании, участващи в сливането, ще бъдат освободени от това задължение при наличие на опростено сливане. От общото събрание на придобиващото дружество вече няма да се изисква да гласува опростеното сливане.
Но ако изобщо не е било проблематично, че погълнатата компания, притежаваща 100% от поглъщащото предприятие, е освободена от произнасянето на собствената си съдба, ние, от друга страна, можем само да се чудим за целесъобразността на това. “Продължение на това измерване на всички компании, участващи в сделката и, следователно, на придобиващата компания.