Споразумение за сливане

Свързани статии

Ако е необходимо да се създаде ново акционерно дружество чрез сливане, трябва да се изготви споразумение за сливане на акционерното дружество.

Адвокатите на дружествата, участващи в реорганизацията, съвместно разработват споразумението за сливане преди датата на общите събрания на акционерите (участниците) в тези организации. Договорът се подписва от лица, изпълняващи функциите на единствения изпълнителен орган на всяка организация (генерални директори).

Основни условия на споразумението за сливане на JSC

Съгласно закона, споразумението за сливане на акционерно дружество трябва да съдържа (клауза 3 от член 16 от Закона за АД):

Допълнителни условия на споразумението за сливане на JSC

В допълнение към задължителните условия, изброени по-горе, споразумението за сливане може да съдържа:

  • допълнителни данни за членовете на одиторската комисия (одитор), членовете на колегиалния изпълнителен орган на създаваната организация и лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на новосъздаденото образувание (точка 3.1 от член 16 от Закона за АД). В договора може да се впише указание за одитора на създаваното лице. Можете също така да коригирате информация за регистратора (ако той е притежател на регистъра в новосъздаденото АД, където броят на акционерите е по-малък или равен на 50). Цялата тази информация се записва в договора, за да се регулират по най-подробен начин отношенията между акционерите, създадени от лицето и органите на това лице;
  • условие за специална процедура за извършване на определени сделки (видове сделки) или забрана за тяхното изпълнение от момента на одобряване на споразумението и до края на реорганизацията (параграф 1, точка 7, член 15 от Закона за АД). Целта на това условие е да ограничи изтеглянето на активи на компаниите, участващи в реорганизацията. Например, договор може да предвижда, че от момента на неговото одобрение сделките за отчуждаване на недвижими имоти на страните са забранени. В този случай интересите на акционерите ще бъдат най-защитени: реорганизацията няма да доведе до неблагоприятни последици (недвижимите имоти на всички реорганизирани АД ще бъдат прехвърлени само на новосъздаденото лице, а не на трети страни). Ако сделката за отчуждаване на недвижим имот приключи, акционерът или реорганизираното дружество ще могат да предявят иск за обезсилване;
  • условие за отговорността на страните в случай на неизпълнение или неправилно изпълнение на договора;
  • условие за валидност на договора в срок. Съгласно закона споразумението за сливане влиза в сила от момента на одобрението му от всички общи събрания на акционерите (участниците) на реорганизираните лица (параграф 2, точка 2, член 16 от Закона за АД). Не е необходимо това правило да се повтаря в самия договор. Но все пак е желателно да се направи това, за да се избегнат възможни разногласия и недоразумения;
  • други разпоредби за реорганизация, които не противоречат на закона. Например инструкция за прехвърляне на правомощията на единствения изпълнителен орган на създаденото лице към управленска организация или управител.