Процес на създаване на компания; OOO; руската GmbH

Основаване на компания в Русия: "OOO" - The Russian GmbH, част 1 от 2

Ако искате да влезете в руския бизнес, трябва да помислите как искате вашата компания да присъства на руския пазар. Възможностите са доста разнообразни, но има важни разлики.

Чуждестранна компания има право да открие представителство. Представителството обаче може да няма търговска активност и следователно трябва да бъде ограничено до маркетинг или пазарен анализ за компанията. Клонът, от друга страна, предлага и възможност за участие в бизнес живота. Липсва обаче независимо юридическо лице. Следователно всички действия на клона се извършват от името на юридическото лице, основало клона. Това обаче означава също, че чуждестранното юридическо лице носи пълна отговорност за клона. Руското акционерно дружество е от практическо значение само за големи чуждестранни компании. Почти 85% от участниците на пазара в Русия, от друга страна, решават да създадат "OOO" - руска форма на GmbH. И с основателна причина.

Защо да създадете компания като "OOO"

Оперирането на руския бизнес чрез „OOO“ - руски GmbH - предлага много предимства. Една от основните причини, поради които този тип компании са много популярни и сред чуждестранните компании, разбира се е ограничаването на отговорността. Както при немската или австрийската GmbH, партньорите носят отговорност за задълженията на компанията само с техните вноски. Минималният акционерен капитал на "OOO" е 10 000 рубли, но далеч под минималния акционерен капитал на GmbH от 25 000 евро в Германия и 35 000 евро в Австрия (скоро е възможно намаление). За разлика от клона или представителството, "OOO" има право да извършва търговска дейност без ограничения и, подобно на GmbH, да извършва всяка разрешена дейност.

Създаването на "OOO"

"OOO" се счита за създаден веднага след като е вписан в държавния регистър на юридическите лица (еквивалентно на австрийския търговски регистър и германския търговски регистър). Въпреки че GmbH е официално основана само с регистрацията, както австрийското, така и германското законодателство приемат pre-GmbH след сключване на устава. Такова е непознато за руското законодателство. Следователно само влизането е важно за създаването на компания.

От основателната резолюция до вписване в държавния регистър

Преди да бъде вписано „OOO“ в държавния регистър на юридическите лица, трябва да се предприемат няколко стъпки при създаването на фирма. Първо, решението за основаване на компанията се взема единодушно. Това трябва да съдържа информация като съдържат името на компанията или размера на акционерния капитал. Предписаната информация може да бъде допълнена с допълнителна информация, която не се изисква, но се изисква от акционерите.

Чуждестранно юридическо лице, което е едноличен акционер на „OOO“, трябва да има повече от един акционер. (Т.нар. Забрана за внуци).

Ако "OOO" е основан от няколко акционери, трябва да се сключи договор за учредяване. Това има известни прилики с германско-австрийското споразумение за партньорство, но за разлика от него е задължително. Въпреки това, той не е предмет на никакви формални изисквания (например нотариален акт). Независимо от това, съдържанието на учредителния договор е уточнено. Трябва да се разгледат следните точки:

Имената на акционерите
Размерът на уставния капитал
Размерът на акциите
Номиналната стойност на акциите
Размерът на вноските в акционерния капитал, както и по какъв начин те се правят
Кога и как се правят депозитите

След реформата през 2009 г. само уставът се използва като основополагащ документ на „OOO“. Той трябва да съдържа определена информация. Това включва, наред с други неща, името и областите на дейност на "OOO", както и седалището (местоположението) на компанията. Следователно седалката трябва да бъде посочена преди регистрацията. Не е препоръчително да се използва компания за пощенски кутии като юридически адрес, тъй като генералният директор или главният счетоводител на компанията трябва да е на разположение на адреса за руските власти.

Отделните компоненти на устава са:

Име на "OOO"
Място на седалището на "OOO"
Размер на уставния капитал
Компетенции и задължения на органите
Процедура за гласуване и регулиране на необходимите мнозинства
Права и задължения на акционерите
Правила за прехвърляне на акции
Съхранение на фирмени документи и права за проверка
Мандат на генералния директор
Регулиране на преструктурирането или ликвидацията

Информация за акциите на дружеството (размер и номинална стойност) не е записана в устава от 2009 г. насам. Отделен документ, списъкът на акционерите, трябва да бъде създаден за тях от самата компания и да бъде актуализиран.

След последните законодателни промени, акционерният капитал може и трябва да бъде внесен само след регистрация и откриване на сметки. Крайният срок за плащане е четири месеца след регистрацията. Този период може да бъде съкратен чрез устава.

Специален проблем за фондациите на чуждестранни компании в Русия е дискусията за пилетата и яйцата съгласно корпоративното законодателство, което е задължително за фондациите на чуждестранни компании. „Какво стана първо? Генералният директор или компанията? “- Според руското законодателство за регистрацията на„ OOO “ви е необходим генерален директор. Ако чужденец трябва да заеме този пост, той се нуждае от разрешение за работа. Разрешението за работа трябва да бъде поискано от новата компания, която обаче не може да бъде създадена без генерален директор. За да не се впускам във философска дискусия: Общото решение на този проблем е назначаването на временен директор. Например адвокат с руско гражданство заема длъжността генерален директор на хартия, докато компанията не бъде основана и смяната на управляващия директор не бъде инициирана след издаване на разрешение за работа.

След последните законодателни промени, които влязоха в сила на 1 септември 2014 г., вече е възможно да бъдат назначени двама управляващи директори. Това означава, че принципът с четири очи се прилага и в Русия.

Вписването в държавния регистър на юридическите лица в крайна сметка се извършва от компетентния данъчен орган. Предварително трябва да сте сигурни, че всички стъпки са изпълнени и че всички необходими документи са налични. Ако документът липсва при подаване на заявлението, той обикновено ще бъде отхвърлен без причина. Препоръчително е да вземете учредителните документи лично или чрез представител след това, тъй като в противен случай може да се случи да се изгубят в плитчините на руската поща.