Опростено сливане и TUP Два инструмента за преструктуриране, които не трябва да се бъркат
Когато дадено дружество притежава всички ценни книжа на друго дружество, сливането на тези две предприятия може да стане по два начина:
Или чрез опростено сливане;
Или чрез универсално предаване на активи (TUP).
Този тип операции често се извършват от групи, за да реорганизират своите структури и/или да опростят организационните си диаграми. Това са също сделки от интерес за холдинговите дружества за придобиване, създадени единствено с цел приспадане на лихви по заеми, направени за придобиване на предприятие. След като лихвата по заема бъде напълно приспадната, се извършва опростено сливане или TUP.
I/Определения.
1. Улесняване на сливането.
Опростеното сливане е акт на компания, поглъщаща едно от нейните предприятия, които тя контролира най-малко 90%. Контролът трябва да бъде 100%, ако една от страните по сливането е LLC.
Трябва да се отбележи, че в случай на дружество, притежаващо повече от 90%, сливането трябва да бъде одобрено от акционерите или партньорите на погълнатото дружество.
Условията за опростеното сливане са определени в членове L.236-1 и сл. От Френския търговски кодекс.
2. Универсалното предаване на наследството (TUP).
Универсалното предаване на активи се определя от член 1844-5 от Гражданския кодекс като случай за един партньор, юридическо лице, което притежава 100% от акциите на дадено предприятие, за неговото усвояване.
По този начин, за разлика от сливането, TUP може да се разглежда само ако холдинговото дружество притежава всички акции на дъщерното си дружество.
II/Процедурата.
1. Изготвяне на договор за сливане.
Изготвянето на споразумение за сливане и подаването му в регистъра е задължително в контекста на сливане, независимо дали е 100% или 90%. Това задължение не се изисква като част от TUP. Това е основна разлика между опростеното сливане и TUP, спестява значително време за последното и значително опростява процедурата му.
2. Провеждане на извънредно общо събрание.
Опростеното сливане може да се извърши, без да се налага да се провежда извънредно общо събрание. Това освобождаване не е абсолютно, един или повече съдружници или акционери на придобиващото дружество, събрали най-малко 5% от капитала, могат да поискат назначаването на агент, който да свика извънредното общо събрание на поглъщащото дружество, за да вземе решение за одобрението на сливането.
В контекста на TUP, като холдинговото дружество е единствен съдружник на дъщерното дружество, решението се приема само под формата на просто решение на единствения съдружник.
3. Назначаването на одитор на сливания или одитор на вноски.
Както при TUP, опростеното сливане може да се извърши без назначаването на одитор на сливания или одитор на вноски, одобряващ сливането. В случай на поглъщане на 90% собственост на дъщерно дружество, освобождаването зависи от придобиващата компания, която е предложила на съдружниците или миноритарните акционери, преди завършването на сливането, обратно изкупуване на техните акции, както е предвидено в член L . 236-11-1 от Търговския закон.
4. Отчитане.