ENR - Права, дължими при актове, свързани с живота на компании и подобни - Съдържание на режима
Специалният режим на сливане е определен от I на член 816 от CGI.
Съгласно този текст, актовете, които записват операции по сливания, в които участват изключително юридически лица или органи, подлежащи на облагане с корпоративен данък, се ползват от следния режим:
- събира се фиксирана такса за регистрация или фиксиран данък за регистрация на земята;
- поемането на отговорност за посочените в тези актове вноски е освободено от всички мита и данъци върху прехвърлянето или поземлената регистрация.
А. Платимост на конкретно мито
Делата, които сливат звукозаписни компании, подлежат на фиксирана такса за регистрация или данък за регистрация на земя, предвидени в I на член 816 от CGI.
Актовете, които съдържат както разпоредби, подлежащи на поземлена регистрация, така и други, които не са (смесени актове), са обект на обединената формалност. Следователно, когато дружеството притежава недвижими активи, актът на сливане подлежи на фиксиран данък за поземлена регистрация, включително когато съдържа движими активи.
Делата, съдържащи изключително движими вноски, остават предмет на фиксирана такса за регистрация (BOI-ENR-AVS-20-60-40 в II-B § 180).
1. Специални случаи на сделки с недвижими имоти, попадащи в обхвата на ДДС за недвижими имоти
По принцип операциите, допринасящи за производството или доставката на сгради, се облагат с ДДС съгласно член 257 от CGI. Това е особено валидно за вноски в дружество, съответно записани с фиксирано мито или освободени от фиксирано мито в случай на вноски в конституцията на дружества (CGI, член 810 бис и BOI-TVA-CHAMP).
По отношение на доставките или услугите, извършени в рамките на предавания на пълна или частична универсалност на стоките (CGI, член 257 бис) и (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10).
2. Специални случаи на нови стоки, подлежащи на облагане с ДДС
Когато новите стоки са включени в вноската-сливане, ДДС се събира вместо такси за регистрация (BOI-ENR-AVS-20-60-20).
Б. Освобождаване от поемането от придобиващото или ново дружество на всички или част от задълженията, обременяващи вноските
Тази подкрепа не поражда никакъв данък и данък върху прехвърлянето или регистрацията на земята (CGI, чл. 816, I-3 °).
От друга страна, тези мита и данъци остават дължими при условията на общото право, когато сделката включва сливания, различни от тези, произтичащи от поемането на задължения. Такъв е случаят в случай на вноски срещу доставка на облигации или ценни книжа в портфейла.
Забележка: Член 301 Е от приложение II към CGI, определящ условията за възнаграждение за вливания при сливане, позволява плащането в брой в рамките на 10% от номиналната стойност на разпределените права. Този начин на плащане има характер на вноска срещу плащане от фискална гледна точка (BOI-ENR-AVS-10-20).
Тъй като това е операция, независима от поемането на отговорност, данъците върху трансфера трябва да се събират в съответствие с естеството на активите, към които се начислява салдото.
В. Сливания с участието на чуждестранни компании
Дори ако актът е съставен в чужбина, той трябва да бъде предмет на формалността:
- изцяло, ако поемащата компания или новият бенефициент на вноските е френски;
- поне от извлечение, ако придобиващата или новата компания, макар и с чуждестранно гражданство, получава активи, зависими от предишна операция във Франция, които по този начин са й предоставени или ако това са активи, посочени в член 638 от CGI и член 640 от CGI (сгради, бизнес, клиенти, права за наем и др.), Чиято материална база е във Франция (BOI-ENR-AVS-20-80).
По време на официалността се възприема:
- ако вноската е чиста и проста, фиксирана такса;
- ако вноската е срещу заплащане, само поемането на отговорност за задълженията, обременени с вноските, е освободено от всички мита и данъци върху прехвърлянето или поземлената регистрация. Тези мита или данъци се събират при обикновени условия, ако стоките се намират във Франция или по тарифата, предвидена в член 714 от CGI, ако те са сгради, разположени в чужбина.
Г. Пример за ликвидация на права
Случай на увеличение на капитала на придобиващото дружество по-ниско от стойността на нетните активи на погълнатото дружество.
Или акт, отбелязващ поглъщането на дружество с ограничена отговорност А от акционерно дружество Б.
- нетна стойност на активите: 4 000 000 евро.
По хипотеза придобиващото дружество Б не е свързано с погълнатото дружество А (по отношение на сливанията между свързани дружества вж. II-B § 200). и сливането води до увеличение на капитала на компания Б, равно на 30% от реалната нетна стойност на вноските, т.е.
- Премия за сливане: 500 000 евро - 150 000 евро = 350 000 евро.
Ликвидация на права:
- последващо включване в капитала на придобиваща компания Б на премията за сливане в размер на 350 000 евро, предвидена в член 812 от CGI.
А. Така наречените „английски” сливания
Така наречените операции по сливания в английски стил се записват при фиксираното мито по I на член 810 от CGI (BOI-ENR-AVS-20-60-30-10).
Б. Сливания между свързани дружества
Случва се операция по сливане да обедини две компании, едната от които има дял в другата. В тази връзка трябва да се разграничат две хипотези в зависимост от това дали участващото дружество (или дружеството майка) е придобиващото дружество или погълнатото дружество.
1. Поглъщане на дъщерното дружество от компанията майка
в. Разграничение между освобождаване от сливане и разпределение при сливане
Глобалният характер на вноската за сливане води погълнатата компания, в която придобиващото дружество има дял (компанията майка), да допринесе за последната всичките й активи, включително частта от активите, на които това участие теоретично му призва. В тази ситуация придобиващото дружество създава, като временно увеличение на капитала си, редица социални права въз основа на пълния принос, но самата тя получава някои в качеството си на майка или участващо дружество, част, предназначена да бъде отменена. Подобна операция е квалифицирана като отказ от сливане.