Пояснение на законодателството на PACTE и модернизация на режима на преференциални акции Soulier Avocats

Закон № 2019-486 от 22 май 2019 г. относно растежа и трансформацията на бизнеса, известен като закон PACTE, има за цел по-специално „подобряване и диверсификация на методите за финансиране на бизнеса“ [1]. В тази перспектива са предприети различни мерки с цел изясняване и модернизиране на системата на действия за преференции.

Привилегированите акции са акции "със или без права на глас, със специални права от всякакъв вид, временно или постоянно" [2]. Тези действия, тъй като позволяват да се разграничат политическите и финансовите права, представляват страхотен инструмент за растеж на бизнеса.

модернизация

За да насърчи използването на този инструмент във Франция, законът PACTE в своя член 100 модернизира и изяснява режима, приложим за издаването на такива ценни книжа, считан за неточен и понякога неясен от практикуващите юристи:

  1. Стандартизация на режима, приложим за емитиране на привилегировани акции в акционерни дружества, които не са включени в списъка:

Член L. 228-11, параграф 1 от Търговския кодекс се изменя, както следва: „Когато дружеството е регистрирано или по време на неговото съществуване, могат да бъдат създадени привилегировани акции […] със специални права […]. Тези права се определят от устава и за компании, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар или в многостранна система за търговия, в съответствие с членове L. 225-122 до L. 225-125 ".

По този начин се елиминира разликата в режима, съществуващ между акционерни дружества (SA) и акционерни дружества (SCA), от една страна, и опростени акционерни дружества (SAS), от друга страна.

Това изменение също така позволява да се премахнат несигурностите, свързани с прилагането или не на SAS на правилото за пропорционалност, установено в член L. 225-122 от Търговския закон [3], което сега е изрично изключено в тази хипотеза.

  1. Потвърждение за прилагането на така наречената процедура "специални предимства" в случай на създаване на привилегировани акции в полза на нови участници:

Член L. 228-15, параграф 1 от Френския търговски кодекс се изменя, както следва: „Създаването на тези акции поражда прилагането на членове […], отнасящи се до специални предимства, когато акциите се издават в полза на едно или повече посочени лица “, вместо:„ Създаването на тези акции поражда прилагането на членове […], отнасящи се до конкретни предимства, когато акциите се издават в полза на един или повече посочени акционери “.

Тази модификация потвърждава заявление, вече установено на практика [4].

  1. Удължаване на отмяната на преференциални права за записване на всички преференциални акции с ограничени финансови права, със или без права на глас:

Член L. 228-11, последен параграф от Френския търговски кодекс се изменя, както следва: „Чрез дерогация от членове L. 225-132 и L. 228-91, привилегировани акции, към които е прикрепено ограничено право на участие дивиденти, резерви или споделяне на активи в случай на ликвидация са лишени от преференциални права за записване за всяко увеличение на капитала в брой, при условие на противоречиви разпоредби в правилника ", вместо:" Чрез дерогация от членове L. 225 -132 и L. 228 -91, привилегированите акции без права на глас по емисия, към която е прикрепено ограничено право на участие в дивиденти, резерви или споделяне на активи в случай на ликвидация, са лишени от преференциални права за записване за всяко увеличение на капитала в брой, при условие че противно уговорки в устава. ".